证券时报多媒体数字报

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2016-72

  浙江永太科技股份有限公司

  第三届董事会第五十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月1日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）以通讯表决方式召开了第三届董事会第五十三次会议。本次会议的通知已于2016年6月27日通过传真和送达方式发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经通讯表决，会议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》

  根据公司股东大会的授权，董事会对公司本次限制性股票激励计划首次授予、暂缓授予及预留授予的股票授予价格（回购价格）进行调整，根据2015年度利润分配方案，每股的派息额V=0.06元，首次授予及暂缓授予的限制性股票调整前价格P0为2.17元，故本次调整后价格P为2.11元；预留授予的限制性股票调整前价格P0为3.48元，故本次调整后价格P 为3.42元。

  罗建荣、陈丽洁、金逸中、王春华为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事针对此议案发表了独立意见。独立董事意见及上海市锦天城律师事务所就此事出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整限制性股票授予价格的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》

  本次分红派息实施后，根据《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》：在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  发行股份购买资产部分的股份调整后的发行价格=19.57元/股-0.06元/股=19.51元/股，发行数量由20,439,448股调整为20,502,306。配套募集资金部分的股份调整后的发行价格不低于19.51元/股（=19.57元/股-0.06元/股），发行数量由35,769,034股调整为35,879,036股。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于增开募集资金专项账户的议案》

  同意全资子公司浙江永太药业有限公司在中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中国银行”）开设募集资金专户，并与公司、中国银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》；同意全资子公司浙江永太新材料有限公司在华夏银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“华夏银行”）开设募集资金专户，并与公司、华夏银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月2日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2016-73

  浙江永太科技股份有限公司

  关于调整限制性股票授予价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）于2016年7月1日召开的第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因实施2015年度利润分配方案后，同意将公司股权激励计划首次授予及暂缓授予的限制性股票价格由2.17元调整为2.11元，预留授予的限制性股票价格由3.48元调整为3.42元。公司董事会调整本次限制性股票价格事项已经公司股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

  2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

  3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

  4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

  5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

  8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  10、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  11、2015年4月7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。

  12、2015年9月25日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。

  13、2016年1月27日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股（为2015年4月29日权益分派调整后股数和价格）。2016年4月5日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  14、2016年4月29日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对首次授予限制性股票第二个解锁期94名激励对象及预留授予限制性股票第一个解锁期23名激励对象的解锁资格进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。

  二、调整事由及调整方式

  1、调整事由

  2016年4月28日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司最新总股本798,610,481股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.6元（含税），即每1股派发现金0.06元（含税），合计分配利润47,916,628.86元，并于2016年6月24日实施完毕。实施完毕后，限制性股票授予价格（回购价格）将进行相应的调整。

  2、调整方式

  根据《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。

  ■

  三、独立董事对调整限制性股票激励计划股票授予价格的独立意见

  公司本次对限制性股票激励计划首次授予、暂缓授予及预留授予的股票授予价格（回购价格）进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予价格调整方法的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次限制性股票激励计划首次授予、暂缓授予及预留授予的股票授予价格（回购价格）进行调整。

  四、律师出具的法律意见

  本次调整限制性股票价格目前已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《浙江永太科技股份有限公司章程》及《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第五十三次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；

  3、上海市锦天城律师事务所《关于浙江永太科技股份有限公司股权激励计划所涉调整限制性股票授予价格的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月2日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2016-74

  浙江永太科技股份有限公司

  关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

  股票发行价格及发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”）第三届董事会第四十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心100%股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7亿元，即不超过购买标的资产交易价格的100%。

  根据相关议案及根据《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。

  二、发行价格和发行数量调整

  1、永太科技2015年度利润分配方案实施情况

  公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，公司以798,610,481为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。公司于2016年6月17日披露了《浙江永太科技股份有限公司2015年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-66），本次权益分派权益登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。截止本公告出具之日，上述分红方案已实施完毕。

  2、发行价格调整情况

  本次分红派息实施后，根据《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》：在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整，相关价格调整如下：

  发行股份购买资产部分的股份调整后的发行价格=19.57元/股-0.06元/股=19.51元/股。

  配套募集资金部分的股份调整后的发行价格不低于19.51元/股（=19.57元/股-0.06元/股）。

  3、发行数量调整情况

  本次分红派息实施后，根据《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》：在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整，相关数量调整如下：

  ■

  注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月2日