证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻简述

  2016年6月29日，有关媒体发布报道，对公司2015年股份回购事项提出质疑，表示公司“回购出尔反尔”，“回购计划确需通知债权人，但是否需要‘债权人审议’却值得商榷”。该媒体声称，“试图联系海通证券相关人员，但截至发稿时没有回复。”

  二、澄清声明

  针对该报道，公司作出如下声明：

  （一）截至公告日,本公司公共关系管理部门未收到该媒体就该篇报道的问询。

  （二）公司就本次回购事项的各项审议程序、债券持有人会议的召开均符合相关法律、法规规定，公司决定停止实施回购公司股份事项在股东大会授权范围内，相关信息披露充分、及时、完整。具体如下：

  （1）2015年，公司为了响应中国证监会维护市场稳定的号召，承担起上市证券公司的社会责任，于2015年7月8日召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案》，并于7月9日发布《海通证券股份有限公司关于回购股份的预案公告》。上述披露严格依据《公司法》、《上交所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上市公司回购股份预案公告》格式指引等相关要求，合法合规。在上述议案及公告中，公司明确说明回购股份将用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等；该次会议还同时审议通过《关于授权公司经营管理层制定员工持股计划、股权激励计划或股份奖励计划等长期激励方案的议案》，使得回购股份存在无需注销以减少注册资本的可能性，因此，债券持有人会议在当时并不是必须履行的前置程序,在上述预案中未将其作为回购的必要条件。

  （2）2015年9月21日召开的2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东会议和2015年度第二次H股类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案》，但否决了《关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案》和《关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》。上述股东大会结果导致股份回购事项将不可避免地涉及履行减少公司注册资本的程序。根据《公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”、《公司债券发行与交易管理办法》第五十五条“存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：……（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产……”以及公司已发行债券的相关公告文件，减少注册资本必须召开债券持有人会议，此时，召开债券持有人会议成为公司回购必须履行的前置程序。为此，公司于2015年9月25日发布《通知债权人公告》及《关于回购股份的提示性公告》，对该情况做出了必要、及时、充分的披露和相应的风险提示。

  （3）为积极推动回购事宜，公司于2015年9月29日发出了《关于召开 13 海通 01、13 海通 02、13 海通 03、13 海通 04、13 海通 05、13 海通 06 2015 年第一次债券持有人会议的通知》以及其他相关债券持有人会议通知，同时于2015年10月23日再次发出了《关于召开 13 海通 01、13 海通 02、13 海通 03、13 海通 04、13 海通 05、13 海通 06 2015 年第一次债券持有人会议的提示性公告》，并通过多种形式与债券持有人就回购事宜进行沟通。2015年11月2日，相关债券持有人会议均因不满足《债券持有人会议规则》相关规定而未形成有效决议，具体如下：

  相关公募公司债的议事规则为，债券持有人会议须经持有有表决权的代表本期债券本金总额50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。且债券持有人会议作出的决议，须经持有有表决权的代表本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经持有有表决权的代表本期债券本金总额三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。对应债券持有人会议的表决结果为：2015年第一次债券持有人会议（2013年公司债第一期）的同意票为470万张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的3.92%；反对票0万张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的0；弃权票0张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的0；2015年第一次债券持有人会议（2013年公司债第二期）的同意票为347.80 万张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的3.16%；反对票0万张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的0；弃权票0张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的0。出席的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权本期债券不足有表决权本期债券本金总额的50%（含50%）以上，不满足《会议规则》所规定的债券持有人会议形成有效决议的条件。

  相关短期公司债的议事规则为债券持有人会议需经代表债券本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。且债券持有人会议作出的决议，须经代表参与会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权四分之三以上（包括四分之三）通过才能生效。对应债券持有人会议表决结果为：根据出席海通证券股份有限公司2014年短期公司债券（第三期）与（第一期）2015年第一次债券持有人会议的债券持有人登记情况，本次债券持有人会议进行参会登记的债券持有人及委托代理人共0名，代表有表决权公司债券0 万张，占债券本金0。其中，同意票为0万张，占代表参与本次债券持有人会议持有有表决权的债券本金总额的0；反对票0万张，占代表参与本次债券持有人会议持有有表决权的债券本金总额的0；弃权票0张，占代表参与本次债券持有人会议持有有表决权的债券本金总额的0。参与本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权本期债券不足有表决权本期债券总张数的三分之二，不满足《海通证券股份有限公司2014年短期公司债券（第三期）募集说明书》中所规定的债券持有人会议形成有效决议的条件。

  相关次级债的议事规则为债券持有人会议需经代表债券本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人在上交所指定信息披露媒体以符合上交所规定的公告和/或通讯、传真等有效方式发出的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。且债券持有人会议作出的决议，须经代表参与会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权四分之三以上（包括四分之三）通过才能生效。对应债券持有人会议的表决结果为：根据出席海通证券股份有限公司2015年次级债券（第二期）2015年第一次债券持有人会议的债券持有人登记情况，本次债券持有人会议进行参会登记的债券持有人及委托代理人共3名，代表有表决权公司债券6,200万张，占债券本金31.00%。其中，同意票为6,200万张，占代表参与本次债券持有人会议持有有表决权的债券本金总额的100.00%；反对票0万张，占代表参与本次债券持有人会议持有有表决权的债券本金总额的0；弃权票0张，占代表参与本次债券持有人会议持有有表决权的债券本金总额的0。参与本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权本期债券不足有表决权本期债券本金的三分之二以上（包含三分之二），不满足《海通证券股份有限公司2015 年次级债券（第二期）债券持有人会议规则》中所规定的债券持有人会议形成有效决议的条件。

  （4）此后，公司仍积极与债券持有人、托管人进行充分沟通，但部分债券持有人为保障自己的利益，根据《公司法》第一百七十七条在规定时间内通过书面函件向公司反馈，如果实施回购，需增加担保的要求。国际评级机构标普也在公司股东大会审议通过回购计划后，发布评级更新报告，认为实施回购事项将有损于公司的资本实力，将公司的个体信用评级降低了一个级别，并将评级展望调整为负面。在此情况下，如继续强行推进回购股份事宜可能会引起公司对相关债券持有人提供额外担保或履行提前清偿义务，将给公司带来较大经营风险，影响公司的正常经营和资产流动性，这不符合在股东大会议案中明确的“在公司各项风控指标符合监管要求及不影响公司正常业务开展的前提下”推进实施本次回购股份事宜的原则，也将最终损害公司股东的利益。因此，公司经详细研究和评估，根据股东大会审议通过的《关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案》的授权，审慎起见，从切实保护投资者的利益的角度出发，决定停止实施回购公司股份事宜，于2015年12月23日发布《关于停止实施回购股份的公告》。

  回购的相关事项详见公司公告临2015-043、044、066、067、068、069、071、073、074、083。同时，公司在2015年年报“第五节 重要事项——十三、其他重大事项的说明——3、回购事项情况的说明”也对回购事项的审议流程、信息披露的进展以及最终决策的原则进行了详细披露。

  （三）公司A股股价在近一年以及在公告停止回购后的表现均好于市场及行业指数，具体参见下表：

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  说明：2015年12月23日为公司发布《关于停止实施回购股份的公告》的日期。

  （四）郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2016年7月1日