证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-87

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届董事会第二十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2016年6月28日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年7月1日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》

  因本次重组标的之一镇江博昊科技有限公司（以下简称“博昊科技”）市场环境发生较大变化，承诺业绩实现存在较大不确定性，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司拟对本次重组方案做重大调整，不再收购博昊科技70%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整重组方案后重新申报。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》

  为继续推进公司“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，同意公司对原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整，于本次停牌期间（即2016年6月29日起的停牌期间）与相关各方就相关协议部分条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》

  经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司已完成股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期10名激励对象47.4万份股票期权的行权及股份登记手续，公司注册资本由64,937.40万元增加至64,984.80万元。鉴于公司注册资本发生了变化，现拟对《公司章程》做如下修改：

  ■

  鉴于公司2013年第一次临时股东大会已就上述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年七月一日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-88

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于撤回发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  申请材料并进行重大调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》及《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进行重大调整、筹划修订后的重组方案。具体情况公告如下：

  公司于2016年3月23日、2016年4月15日分别召开第二届董事会第二十四次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”）等相关议案。公司于2016年4月20日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，并于2016年4月25日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160854号）。2016年5月20日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160854号），要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。因本次重组标的之一镇江博昊科技有限公司（以下简称“博昊科技”）市场环境发生较大变化，承诺业绩实现存在较大不确定性，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司拟对本次重组方案做重大调整，拟不再收购博昊科技70%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整重组方案后重新申报。

  一、本次重组相关工作开展情况

  （一）本次重组历程

  在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：

  1、2015年11月27日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于2015年11月27日发布了《重大事项停牌公告》。

  2、2016年3月23日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案，并按要求披露了相关文件内容。

  3、2016年4月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第25号文件）。公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于2016年4月8日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2016年4月8日开市起复牌。

  4、2016年4月15日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

  5、2016年4月25日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160854号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

  6、2016年5月20日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160854号]，中国证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

  7、2016年7月1日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》及《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进行重大调整、筹划修订后的重组方案。

  （二）相关信息披露及风险提示

  在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。

  二、撤回本次重组申请文件的原因

  因本次重组标的之一博昊科技市场环境发生较大变化，承诺业绩实现存在较不确定性，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司对本次重组方案做重大调整，拟不再收购博昊科技70%股权，撤回本次重组申请文件。

  三、后续工作安排

  依据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，公司将于本次停牌期间（即2016年6月29日起的停牌期间）与相关各方就相关协议部分条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

  公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序后，将重新向中国证监会申报。

  上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年七月一日