证券时报多媒体数字报

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-20

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届董事会第二十四次会议（临时会议）的通知，于2016年7月1日上午10时在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事贺强以通讯表决方式出席。会议由董事长朱军主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于子公司深圳市盛波光电科技有限公司公开征集战略投资者的议案》：

  同意深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）以截至评估基准日2016年4月30日的净资产账面评估值202,895.88万元人民币为定价依据，按引入战略投资者持股40%的比例，以不低于评估值135,263.92万元人民币的价格在深圳联合产权交易所公开挂牌征集1名战略投资者，最终通过与战略投资者一对一竞争性谈判确定的价格进行增资。

  公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《深圳市盛波光电科技有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字〔2016〕第149号）。公司董事会及独立董事分别对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性出具了专项说明和独立意见，详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于放弃子公司深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》：

  同意公司放弃盛波光电本次增资扩股的优先认缴出资权；公司独立董事同意公司放弃盛波光电增资扩股的优先认缴出资权并发表了独立意见。公司董事会关于放弃权利的专项公告及独立董事意见详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于子公司深圳市盛波光电科技有限公司向银行申请综合授信额度的议案》：

  同意盛波光电向江苏银行股份有限公司深圳科技支行申请人民币15,000万元的综合授信额度，以信用方式授信，期限12个月；向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，以信用方式授信，期限12个月。以上合计人民币35,000万元的流动资金综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际以在授信额度内银行与公司实际发生的融资额为准。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月二日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-21

  关于放弃子公司深圳市盛波光电科技

  有限公司增资扩股优先认缴出资权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事件概述

  2016年5月16日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）通过增资扩股的方式，以资产评估报告为定价参考依据，根据国资监管及公司内控相关要求，在履行必要的审批程序后在深圳联合产权交易所公开征集1-2名战略投资者。增资完成后，公司持股比例不低于51%，战略投资者持股比例不高于49%。以上详见2016年5月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-19号公告。

  2016年7月1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司深圳市盛波光电科技有限公司公开征集战略投资者的议案》和《关于放弃子公司深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》，同意以盛波光电截至评估基准日2016年4月30日的净资产账面评估值202,895.88万元人民币为定价依据，按引入战略投资者持股40%的比例，以不低于评估值135,263.92万元人民币的价格在深圳联合产权交易所公开挂牌征集1名战略投资者，最终通过与战略投资者一对一竞争性谈判之后确定的价格进行增资，并同意公司放弃盛波光电本次增资扩股的优先认缴出资权。以上详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-20号公告。

  本次放弃对子公司的优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、盛波光电的基本情况

  1、公司名称：深圳市盛波光电科技有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：深圳市坪山新区大工业区青松路8号

  4、法定代表人：朱军

  5、注册资本：35,000万元人民币

  6、设立时间：1995年2月

  7、主营业务：公司主营业务包括研发、生产、加工经营各种规格偏振片、液晶显示器的有关材料和器件，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  8、股权结构：公司持有100%股权，已纳入合并报表范围

  9、主要财务状况

  单位：人民币万元

  ■

  （以上数据已经会计师事务所审计）

  10、评估情况

  （1）评估目的：本次评估目的是为深圳市盛波光电科技有限公司拟引进战略投资者提供价值参考依据。

  （2）评估对象：深圳市盛波光电科技有限公司股东全部权益价值。

  （3）评估范围：截止2016年4月30日经审计后的深圳市盛波光电科技有限公司全部资产和负债。

  （4）价值类型：市场价值。

  （5）评估基准日及有效期：评估基准日为 2016年4月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年4月30日至2017年4月29日。

  （6）评估依据：根据深圳市投资控股有限公司《关于深圳市盛波光电科技有限公司拟引进战略投资者的立项批复》（深投控【2016】258号）。

  （7）评估方法：资产基础法、收益法。

  （8）评估结论：本次评估选择收益法的结果作为评估结论，经评估，深圳市盛波光电科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为202,895.88万元。

  三、受让方及受让情况简介

  盛波光电本次增资扩股将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式引入1名战略投资者，因此，受让方、受让协议目前尚无法确定。公司将在挂牌期满最终确定战略投资者后及时披露进展公告。

  公司将放弃盛波光电本次增资扩股的优先认缴出资权，如不放弃权利且维持原持股比例需出资的最低金额为135,263.92万元人民币。

  四、董事会审议放弃权利的表决情况

  2016年7月1日，公司第六届董事会第二十四次会议以7票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于放弃子公司深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。独立董事同意该议案，并发表了独立意见。

  五、董事会决定放弃权利的情况说明

  近年来，中国大陆面板产业发展势头强劲, 产线建设遍地开花，全球显示产业重心快速向中国大陆转移，使盛波光电正面临着巨大的产业发展机遇。然而与同行业相比，盛波光电偏光片业务规模小，加之自身的技术管理水平与日本等国外同行有一定差距，有效市场需求和项目产线实际生产能力之间的矛盾，以及原材料采购缺乏议价能力、无法分摊固定成本等原因，导致盛波光电自2012年以来一直处于亏损状态，要想在短期内凭借自身努力扭亏仍存在较大难度。因此，公司拟放弃本次增资的优先认缴出资权，目的是为盛波光电引入行业资源型战略投资者，解决盛波光电当前的经营困难，提升盛波光电的技术、管理水平和盈利能力,丰富和延伸上下游产业链，增强盛波光电整体竞争力。与此同时，最终确定的战略投资者全部以现金增资的方式实现对盛波光电的投资，可以紧抓产业发展机遇，建设新的偏光片生产线，扩大产业规模，实现规模效益，以更加灵活的机制体制适应偏光片产业的发展。

  六、董事会关于受让权利定价合理性的分析

  根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市盛波光电科技有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字〔2016〕第149号），选用收益法评估结果作为评估结论，以2016年4月30日为评估基准日，净资产账面评估值为202,895.88万元，评估增值55,047.02 万元,增值率为37.23%。

  在评估过程中，同致信德（北京）资产评估有限公司在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素，包括盛波光电的品牌优势、市场优势和成本优势，及在行业领域拥有的较高知名度和市场渗透力。因此选用收益法评估的净资产账面评估值202,892.88万元人民币作为评估结论合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。

  七、放弃优先认缴出资权对公司的影响

  1、盛波光电作为公司的全资子公司，放弃增资扩股的优先认缴出资权后公司持有盛波光电的股权比例会相应下降，但持股比例不低于51%，仍处于绝对控股地位，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  2、公司放弃增资扩股的优先认缴出资权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司放弃增资扩股的优先认缴出资权不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

  八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

  公司放弃本次对子公司盛波光电增资扩股的优先认缴出资权，目的是为盛波光电引入行业资源型战略投资者，解决盛波光电当前的经营困难，提升盛波光电的技术、管理水平和盈利能力；是基于盛波光电目前的经营状况及产业发展规划而做出的决议，有利于盛波光电快速提高经营水平，丰富和延伸盛波光电上下游产业链，增强整体竞争力。拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的评估价格进行作价，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行了合理分析，审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的相关规定。独立董事意见详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  2、董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明；

  3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议关于子公司增资扩股引入战略投资者相关事项的独立意见；

  4、评估报告。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月二日