证券时报多媒体数字报

  股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2016-036

  北京华业资本控股股份有限公司

  关于转让参股公司股权及

  有限合伙企业份额的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司拟将持有参股公司股权及合伙企业份额全部转让给首誉光控资产管理有限公司，转让金额合计为17.2亿元。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  2016年6月30日，公司第六届三十三次董事会审议并通过了《关于公司转让参股公司股权及有限合伙企业份额的议案》，公司拟与首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）签署《股权转让协议》、《权益级份额转让合同》、《次一级份额转让合同》、《次二级份额转让合同》等协议，将公司持有的参股公司北京华恒兴业房地产开发有限公司（以下简称“华恒兴业”）、北京华恒业房地产开发有限公司（以下简称“华恒业”）、北京华富新业房地产开发有限公司（以下简称“华富新业”）各20%股权及上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称：上海晟科）份额（即权益级份额7亿元、次一级份额5.8亿元、次二级份额3.2亿元）转让给首誉光控。本次交易金额合计为17.2亿元。交易完成后，公司不再持有上海晟科份额及华恒兴业、华恒业、华富兴业股权，公司应付华恒兴业、华恒业、华富新业的补偿款7,356万元予以免除。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：首誉光控资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：周克

  注册资本：12,000万元

  经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、华恒兴业

  公司名称：北京华恒兴业房地产开发有限公司

  注册地点：北京市通州区新华北路55号418室

  法定代表人：徐红

  注册资本：20,000万元整

  经营范围：房地产开发；销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：上海光惠投资有限责任公司、北京华业资本控股股份有限公司

  成立时间：2011年4月27日

  截止2016年5月31日未经审计资产总额为568,440.60万元，所有者权益12,606.87万元，2016年1-5月实现净利润-994.45万元。

  2、华恒业

  公司名称：北京华恒业房地产开发有限公司

  注册地点：北京市通州区新华北路55号516室

  法定代表人：张焰

  注册资本：20,000万元整

  经营范围：房地产开发；销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：上海光恒投资有限责任公司、北京华业资本控股股份有限公司

  成立时间：2010年10月18日

  截止2016年5月31日未经审计资产总额为187,636.60万元，所有者权益19,835.16万元，2016年1-5月实现净利润-16.33万元。

  3、华富新业

  公司名称：北京华富新业房地产开发有限公司

  注册地点：北京市通州区新华北路55号416室

  法定代表人：徐红

  注册资本：20,000万元整

  经营范围：房地产开发；销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：上海光新投资有限责任公司、北京华业资本控股股份有限公司

  成立时间：2011年4月27日

  截止2016年5月31日未经审计资产总额为172,743.49万元，所有者权益19,806.20万元，2016年1-5月实现净利润-43.22万元。

  4、上海晟科

  企业名称：上海晟科投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-629室

  类型：有限合伙企业

  合伙期限：2014年3月12日至2034年3月11日

  经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  合伙人情况：

  ■

  截止2016年5月31日未经审计资产总额为663,248.18万元，所有者权益663,242.52万元，2016年1-3月实现净利润5,871.12万元。

  （二）交易标的定价情况

  本次公司将持有的参股公司华恒兴业、华恒业、华富新业各20%股权及上海晟科份额（即权益级份额7亿元、次一级份额5.8亿元、次二级份额3.2亿元）转让给首誉光控，转让价格经交易双方协商后确定为人民币17.2亿元。

  四、交易的主要内容和履约安排

  （一）股权转让协议

  1、协议签署各方：

  北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“华业股份”）

  首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）

  2、交易方式及价格

  根据本协议规定的条件和条款，华业股份向首誉光控转让华恒兴业、华恒业、华富新业各20%股权，转让价款分别为4,000万元、4,000万元、4,000万元。

  3、目标股权损益及过渡期安排

  各方同意，除非另有约定，目标股权在过渡期内的损益由首誉光控享有或承担。

  4、适用法律及争议解决

  (1)本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出必要的调整，以维护各方的利益。

  (2)凡因履行本协议所发生的一切争议, 各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十（30）日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交本协议签订地北京市西城区有管辖权的法院诉讼解决。

  (3)除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外, 各方应继续履行本协议其他条款。

  5、违约责任

  (1)除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  (2)本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （二）合伙企业份额转让协议

  1、协议签署各方：

  转让方：北京华业资本控股股份有限公司

  受让方：首誉光控资产管理有限公司

  2、交易方式及价格

  转让方将其持有的上海晟科7亿元权益级份额、5.8亿元次一级份额、3.2亿元次二级份额（以下简称：标的份额）转让给受让方，标的份额转让价格为16亿元。

  3、变更登记

  转让方应当在本合同签署后15个工作日内与受让方及上海晟科办理标的份额转让的工商登记手续，办理完成之后，标的份额自转让方转让予受让方，受让方对标的份额享有全部权利、承担全部义务。

  4、转让方保证

  (1)转让方已取得了签署和履行本合同所必须的授权、批准以及上海晟科内部有效决议，且签署并履行本合同并不违反对其有约束力或有影响的法律、法规或协议的限制；本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

  (2)转让方保证合法持有标的份额，对标的份额拥有完全的处分权，且已就拟转让的标的份额缴付16亿元出资，标的份额没有设置任何担保权益、优先权及其他第三人权利，亦不存在司法查封、冻结等限制性措施，并免遭任何第三人的追索。

  (3)签署和履行本合同不会损害转让方的任何债权人利益，也不会有任何转让方的债权人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。

  5、合同的转让

  未经双方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务或在前述权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。

  6、合同的修改、解除与终止

  (1)对本合同的任何修改、补充或对任何条款的免除，均须经双方当事人书面确认，否则无效。

  (2)由于一方不实际履行合同项下的义务，或严重违反合同，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约一方要求索赔外，并有权终止本合同。

  7、违约责任

  本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，任何一方（“违约方”）违反其在本合同中所做的保证或义务，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。

  8、争议解决

  因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均应提交本合同签订地北京市西城区有管辖权的法院诉讼解决。

  9、合同的生效

  本合同经转让方法定代表人或授权代表、受让方负责人或授权代表签署，并加盖双方公章之日起生效。

  五、本次交易的目的及对上市公司的影响

  为进一步优化公司产业结构，加速公司战略转型，尽快回笼资金，公司决定转让持有的参股地产项目公司股权并退出对上海晟科的投资。本次转让事项预计为公司实现税前收益7,356万元。从长远来看，本次出资份额转让可满足公司的经营发展对资金的需求，符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二日

  股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2016-037

  北京华业资本控股股份有限公司

  当年累计新增借款的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截至2016年6月30日，北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）当年累计新增借款合计32.70亿元，已超过2015年末净资产的20%。现根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，公司就当年累计新增借款情况予以披露。

  上述借款数据未经审计，敬请投资者注意。

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二日