证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-051

  江苏大港股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年6月24日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事，于2016年7月1日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长林子文先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分募集资金对艾科半导体增资的议案》

  具体内容详见刊载于2016年7月2日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于使用部分募集资金对艾科半导体增资的公告》。

  独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明对该议案发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于艾科半导体使用部分募集资金置换先期投入的议案》

  具体内容详见刊载于2016年7月2日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于艾科半导体使用部分募集资金置换先期投入的公告》。

  独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明对该议案发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  独立财务顾问国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司使用部分募集资金置换先期投入的核查意见》。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年七月二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-052

  江苏大港股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2016年6月24日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体监事，于2016年7月1日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席贡震秋女士主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分募集资金对艾科半导体增资的议案》。

  具体内容详见刊载于2016年7月2日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金对艾科半导体增资的公告》。

  监事会认为：公司使用募集资金向艾科半导体增资，符合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定，增资程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向艾科半导体进行增资，增资总额为人民币69,000万元，其中增加注册资本14,210.8万元，其余54,789.2万元计入艾科半导体的资本公积。同意艾科半导体以募集资金30,000万元对上海旻艾进行投资，其中10,000万元作为注册资本，其余20,000万元计入上海旻艾资本公积金。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于艾科半导体使用部分募集资金置换先期投入的议案》。

  具体内容详见刊载于2016年7月2日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于艾科半导体使用部分募集资金置换先期投入的公告》。

  监事会认为：艾科半导体用募集资金同等金额置换已先期投入募投项目的自筹资金，该事项内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意艾科半导体以募集资金置换已先期投入募投项目自筹资金同等金额

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司监事会

  二○一六年七月二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-053

  江苏大港股份有限公司

  关于使用部分募集资金

  对艾科半导体增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增资基本情况

  （一）募集资金基本情况

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】946号）文件，核准公司非公开发行不超过109,039,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2016年5月根据发行方案募集配套资金，实际向特定投资者非公开发行新股76,250,000股，每股发行价格为14.00元，募集资金总额为1,067,500,000.00元，扣除各项发行费用合计26,009,750.00元，募集资金净额为1,041,490,250.00元。2016年5月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了XYZH(2016)NJA10168号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理，并签订了募集资金三方监管协议。

  (二)募集资金使用计划

  本次配套募集资金扣除各项发行费用后的募集资金净额主要用于支付现金对价、艾科半导体测试产能扩充项目投入和补充公司流动资金。具体情况如下：

  ■

  镇江市集成电路产业园建设项目实施主体为全资子公司江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”），上海集成电路测试研发中心项目实施主体为全资子公司江苏艾科半导体有限公司的全资子公司上海旻艾信息科技有限公司（以下简称“上海旻艾”）。

  （三）本次增资基本情况

  根据公司第六届董事会第五次会议和第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中拟定的募集资金使用计划，公司以募集资金69,000万元对艾科半导体进行增资，其中增加注册资本14,210.8万元，其余54,789.2万元计入艾科半导体的资本公积。本次增资完成后艾科半导体注册资本由5,789.20万元增至20,000万元，仍为公司全资子公司。

  根据募集资金使用计划，上述增资中39,000万元用于艾科半导体镇江市集成电路产业园建设项目，30,000万元用于对上海旻艾上海集成电路测试研发中心项目。艾科半导体将以募集资金30,000万元对上海旻艾进行投资，其中10,000万元作为注册资本，其余20,000万计入上海旻艾资本公积金，上述30,000万元全部用于上海集成电路测试研发中心项目。

  前述增资和投资事项将根据募投项目的进度分期拨付到位。

  此增资和投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2016年7月1日召开第六届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通了《关于使用部分募集资金对艾科半导体增资的议案》，本次增资和投资事项主要是根据募集资金使用计划实施募投项目，无需提交股东大会审议。董事会授权艾科半导体办理本次增资、上海旻艾的投资等相关事宜。

  二、标的公司的基本情况

  1、江苏艾科半导体有限公司

  成立时间：2011年5月4日；

  注册资本：5,789.20万元；

  注册地址：镇江新区丁卯南纬四路36号

  法定代表人：王刚；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：集成电路的设计、研发、测试、封装、销售、服务；电子科技系统的软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备的开发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  增资前后，艾科半导体股权结构：

  ■

  主要财务指标：

  截至2015年12月31日，艾科半导体总资产为78,267.23万元，总负债为38,056.46万元，净资产为40,210.77万元；2015年度实现营业总收入26,652.35万元，净利润6,501.86万元。（经信永中和会计师事务所审计）

  截至2016年3月31日，艾科半导体总资产为91,861.57万元，总负债为48,267.80万元，净资产为43,593.77万元；2016年1-3月实现营业总收入1,634.65万元，净利润为342.14万元。（未经会计师事务所审计）

  2、上海旻艾信息科技有限公司

  成立时间：2015年10月12日；

  注册资本：10,000万元；

  注册地址：镇江新区丁卯南纬四路36号

  法定代表人：王刚；

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：从事信息科技、计算机科技、电子科技领域内的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让，电子产品，电子元器件、电气设备、机电设备、机械设备、仪器仪表、计算机，软件及辅助设备的销售，网络科技（不得从事科技中介），从事货物及技术的进出口业务。

  上海旻艾信息科技有限公司尚处于筹建期。

  截至2015年12月31日，上海旻艾总资产为150.34万元，总负债为0.85万元，净资产为149.48万元；2015年度实现营业总收入0万元，净利润-0.52万元。（经信永中和会计师事务所审计）

  截至2016年3月31日，艾科半导体总资产为1,492.43万元，总负债为4.19万元，净资产为1,488.24万元；2016年1-3月实现营业总收入0万元，净利润为-6.85万元。（未经会计师事务所审计）

  三、对外投资合同的主要内容

  本次增资事项为对公司全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

  四、增资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、增资目的

  本次使用募集资金对全资子公司艾科半导体进行增资，有利于保证“镇江市集成电路产业园建设项目”和“上海集成电路测试研发中心项目”未来资金需求，促进“镇江市集成电路产业园建设项目”和“上海集成电路测试研发中心项目”募投项目尽快建成，进一步提升艾科半导体竞争实力和业务承接能力，扩大市场份额，巩固其行业地位，推动艾科半导体快速发展。

  2、存在的风险

  未来国内半导体行业受全球半导体行业周期性的影响，艾科半导体的经营业绩可能会有一定的波动性。另外，募投项目是否能如期建成并达产存在不确定性，因而未来对艾科半导体增资产生的经济效益存在不确定性。

  3、对公司的影响

  通过本次使用配套募集资金69,000万元对艾科半导体增资，有利于艾科半导体在上海和镇江地区的测试产能扩充建设项目加快建成，促进艾科半导体集成电路测试业务的快速发展，增强测试能力，赢得目标市场，同时也有利于提高公司的经济效益，促进主营业务的转型升级，更好地回报广大投资者。

  五、独立董事、监事会的意见

  1、独立董事意见

  公司本次使用募集资金对艾科半导体进行增资履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。增资事项不涉及到关联交易，没有与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，我们同意公司使用募集资金向艾科半导体进行增资，增资总额为人民币69,000万元，其中增加注册资本14,210.8万元，其余54,789.2万元计入艾科半导体的资本公积。同意艾科半导体以募集资金30,000万元对上海旻艾进行投资，其中10,000万元作为注册资本，其余20,000万计入上海旻艾资本公积金。

  2、监事会意见

  公司第六届监事会第九次会议审议通过了公司《关于使用部分募集资金对艾科半导体增资的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向艾科半导体增资，符合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定，增资程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向艾科半导体进行增资，增资总额为人民币69,000万元，其中增加注册资本14,210.8万元，其余54,789.2万元计入艾科半导体的资本公积。同意艾科半导体以募集资金30,000万元对上海旻艾进行投资，其中10,000万元作为注册资本，其余20,000万计入上海旻艾资本公积金。

  六、增资后募集资金的管理

  此次增资实施后，公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，全部增资款项将存放于艾科半导体和上海旻艾在相关银行开设的募集资金专户，实行专户存放、专户使用和管理，同时公司、艾科半导体、上海旻艾还需要与相关专户存放银行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》，加强资金使用监督管理。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

  2、公司第六届监事会第九次会议决议。

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年七月二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-054

  江苏大港股份有限公司

  关于艾科半导体使用部分募集资金

  置换先期投入的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“大港股份”）于2016年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】946号）文件，核准公司非公开发行不超过109,039,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2016年5月根据发行方案募集配套资金，实际向特定投资者非公开发行新股76,250,000股，每股发行价格为14.00元，募集资金总额为1,067,500,000.00元，扣除各项发行费用合计26,009,750.00元，募集资金净额为1,041,490,250.00元。2016年5月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了XYZH(2016)NJA10168号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理，并签订了募集资金三方监管协议。

  根据《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：元

  ■

  根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司使用部分募集资金对全资子公司艾科半导体进行增资，增资金额为69,000万元，其中39,000万元用于镇江集成电路产业园建设项目，30,000万元投资上海旻艾信息科技有限公司实施上海集成电路测试研发中心项目。

  为及时把握市场机遇，加快项目建设，保障募集资金项目的顺利实施，在募集资金增资到位前，艾科半导体以自筹资金对镇江集成电路产业园建设项目上海集成电路测试研发中心项目进行了先行投入。募集资金到位后，艾科半导体拟以募集资金对上述项目前期投入的资金进行置换。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  截至2016年6月28日，全资子公司艾科半导体以自筹资金投入募集资金投资项目实际投资金额合计41,745,762.53元，可置换金额合计为41,745,762.53元，其中实际投入镇江市集成电路产业园建设项目19,175,945.12元，可置换金额为19,175,945.12元；实际投入上海集成电路测试研发中心项目22,569,817.41元，可置换金额为22,569,817.41元。上述预先投入的自筹资金金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江苏大港股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2016NJA10174）。

  为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金使用效率，艾科半导体拟以募集资金置换预先投入41,745,762.53元，其中镇江市集成电路产业园建设项目19,175,945.12元，上海集成电路测试研发中心项目22,569,817.41元。艾科半导体拟以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，未变相改变募集资金用 途，未影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间也未超 过6个月，符合《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定。

  上述募集资金置换工作在公司以募集资金拨付后实施。

  三、董事会审议情况

  公司于2016年7月1日召开了第六届董事会第十三次会议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于艾科半导体使用部分募集资金置换先期投入的议案》，同意艾科半导体在公司募集资金拨付后用募集资金置换先期投入的自筹资金，置换金额为41,745,762.53元。

  四、监事会意见

  艾科半导体用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金，该事项内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额

  五、独立董事意见

  艾科半导体以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合自身发展的需要，预先已投入的资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意艾科半导体使用募集资金41,094,594.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  六、注册会计师意见

  《江苏大港股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2016NJA10174），审核结论：我们认为，大港股份管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  七、财务顾问暨保荐机构意见

  本保荐机构认为：大港股份本次使用部分募集资金置换先期投入的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事就此发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。大港股份拟以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。国信证券对大港股份本次使用部分募集资金置换先期投入的事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司第六届监事会第九次会议决议；

  4、注册会计师审核报告；

  5、财务顾问暨保荐机构意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年七月二日