证券时报多媒体数字报

  证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2016-032

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本

  变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次发行数量为17,656,950股,发行价格为35.68元/股。

  ●预计上市时间:本次发行新增股份已于2016年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,向特定投资者发行的17,656,950股,其中,张德华先生认购的1,681,614股自发行结束之日起36个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年6月30日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日;其中,宝盈基金管理有限公司、上海财通资产管理有限公司、深圳市江河资本管理有限公司、上海小村资产管理有限公司、富国基金管理有限公司认购的15,975,336股自发行结束之日起12个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年6月30日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号;

  2015 年 10 月26 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等与山东华鹏本次非公开发行相关的议案,并决定将该等议案提交股东大会审议。

  2015 年11 月11 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

  2016 年5 月 20 日,公司刊登《山东华鹏玻璃股份有限公司关于实施2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》:公司 2015 年年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行的发行数量由不超过 1,904万股调整为不超过19,154,758 股(含本数);底价由不低于33.09 元/股调整为不低于32.89元/股。

  本次发行申请文件于 2016年2月 2 日经中国证监会发行审核委员会审核通过,于 2016 年2 月3日封卷,并于 2016 年6月6日取得中国证监会核准批文(证监许可【2016】768号)。

  (二)本次发行情况

  ■

  注①:包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

  (三)募集资金验资和股份登记情况,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

  2016年6月16日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况进行了审验,并出具了天健验〔2016〕7-67号《验资报告》。确认截至 2016 年 6 月 16 日 12时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 市 第 一 支 行 开 立 的 账 号 为3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币126,000,000.00元。。

  2016 年 6月 22 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并出具了天健验[2016]7-70号 《验资报告》。确认截至 2016 年6月22日 15 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款(含认购保证金)共计人民币629,999,976.00元。

  2016 年 6 月 23日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具天圆全验字[2016]000025号 《验资报告》。 确认截至 2016 年6月23日止,公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 91,264,663 股,募集资金总额为人民币629,999,976.00元,减除发行费用人民币20,602,355.76元后,募集资金净额为人民币 609,397,620.24元。其中计入实收资本(股本)人民币17,656,950.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币591,740,670.24元。

  本次发行股份已于2016年6月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管手续。

  (四)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

  广发证券认为:山东华鹏玻璃股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。除公司控股股东张德华外,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的6家投资者中,张德华为自然人,无需备案;上海小村资产管理有限公司、深圳市江河资本管理有限公司属于私募基金投资者,其本身及参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案;上海财通资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司非私募基金投资者,其管理的参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。确定的发行对象符合山东华鹏玻璃股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  发行人律师认为:

  1、发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。

  2、本次发行过程中的《认购邀请书》等的发出及接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜均符合法律、法规和规范性文件的规定。

  3、发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

  4、除公司控股股东张德华外,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。认购对象中的私募基金投资者及参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案;认购对象中的非私募基金投资者等管理的参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案,故本次非公开发行的认购对象符合法律、法规和规范性文件的规定。

  总之,山东华鹏本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合法、合规,本次非公开发行的股票在获得上海证券交易所的审核同意后即可上市。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次非公开发行的认购对象为张德华、宝盈基金管理有限公司、上海财通资产管理有限公司、深圳市江河资本管理有限公司、上海小村资产管理有限公司、富国基金管理有限公司,共6名特定对象。

  以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票,认购数量如下:

  ■

  发行对象中张德华先生为境内自然人,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不需履行私募投资基金备案程序。

  上海小村资产管理有限公司属于私募基金投资者,其本身及参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案;深圳市江河资本管理有限公司属于私募基金投资者,以自有资金参与本次非公开发行,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记;上海财通资产管理有限公司非私募基金投资者,其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

  (二)发行对象基本情况

  1、张德华先生

  张德华先生,现任公司董事长、法定代表人,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为37063319530126****,住所为山东省荣成市。

  2、宝盈基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2001年05月18日

  住所:深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

  法定代表人:李文众

  3、上海财通资产管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2013年06月03日

  住所:上海市虹口区广纪路738号2幢231室

  注册资本:2000万人民币

  法定代表人:刘未

  经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、深圳市江河资本管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2015年07月27日

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:王菲

  5、上海小村资产管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2009年06月25日

  住所:浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24109室

  注册资本:15500万人民币

  法定代表人:冯华伟

  经营范围:资产管理,投资管理,投资咨询、财务咨询(以上不得从事经纪、代理记帐)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、富国基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:1999年04月13日

  住所:上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼

  注册资本:18000万人民币

  法定代表人:薛爱东

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  本次发行前,公司实际控制人为张德华、张刚父子,其合计持有公司39.32%的股份。本次发行完成后,张德华、张刚父子合计持有公司35.04%的股份,仍为公司实际控制人。

  (一)本次发行前的公司前10名股东持股情况

  截至2016年5月31日,公司前10名股东情况如下:

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  (二)本次发行后,公司前10名股东持股情况

  2016 年 6月30 日,本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后,公司前十名股东持股情况将如下所示:

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  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  (一)本次发行对财务状况的影响

  本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理,整体实力得到增强,同时也具备了进一步拓展业务的财务基础。募集资金投资项目实施后,公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的降低,但随着本次募集资金投资项目实施完成,公司整体盈利能力将得以提高。

  本次非公开发行后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后,公司的经营活动现金流量将相应增加,整体盈利能力将得到进一步提升。

  (二)本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,募集资金全部用于支持主营业务发展,不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。

  (三)本次发行对公司治理的影响

  本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

  (四)本次发行后高级管理人员结构的变动情况

  本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  (五)本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时,本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

  本次非公开发行完成后,不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  (一)保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司

  办公地址:广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

  法定代表人:孙树明

  保荐代表人:王慧能、刘芳

  项目协办人:王显

  电话:020-87555888

  传真:020-87557566

  (二)会计师事务所:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)

  办公地址:北京市海淀中关村南大街乙56号方圆大厦15层

  法定代表人:孙小波

  经办注册会计师:任文君、周瑕

  电话:010-83914188

  传真:010-83915190

  (三)律师事务所:安徽天禾律师事务所

  办公地址:合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼十六层

  负责人:张晓健

  经办律师:喻荣虎、祝传颂

  电话:0551-2642792

  传真:0551-2620450

  七、上网公告附件

  (一)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  (二)保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  董事会

  2016年7月1日

  报备文件

  (一)中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

  (二)经中国证监会审核的全部发行申报材料

  (三)本所要求的其他材料

  证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2016-033

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]768号)核准,共发行新股 17,656,950股,每股发行价格为35.68 元,募集资金总额为 629,999,976.00元,扣除发行费用20,602,355.76元,募集资金净额为609,397,620.24元。上述募集资金已于 2016年6月23日到账。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)天圆全验字【2016】000025号《验资报告》验证。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,公司及募投项目实施的子公司和保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)于 2016年7月1日在威海,分别与上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国民生银行股份有限公司威海荣成支行(以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”。)截止 2016 年 6月 23 日募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  (一)公司已在募集资金专户存储银行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。若有以存单方式存放的募集资金。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存,并通知广发证券。公司存单不得质押。

  (二)公司与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)广发证券作为公司的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  (四)公司授权广发证券指定的保荐代表人王慧能、刘芳可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料;募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  (五)募集资金专户存储银行按月(每月 3日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并以传真的方式抄送给广发证券指定人员。

  (六)公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时以传真方式通知广发证券,同时提供专户的支出清单。

  (七)广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行,同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合广发证券调查专户情形的,公司可以主动或在广发证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)广发证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向公司所在地证监局和上海证券交易所书面报告。

  (十)本协议自公司、募集资金专户存储银行和广发证券三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  董事会

  2016年7月1日