证券时报多媒体数字报

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-028

  杭州巨星科技股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2016年6月24日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2016年6月30日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》；

  经审议，同意该笔关联对外投资。

  表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

  关联董事仇建平、王玲玲、李政回避表决。三名独立董事在该事项提交董事会审议前已出具书面认可意见，并在事后出具了同意意见。保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见。

  具体内容详见2016年7月2日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月二日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-029

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“巨星科技”）拟与宁波东义同盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东义投资”）、仇建平先生、袁东先生、员工持股平台（拟设立，以下称“员工持股平台”）出资设立有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本为5000万元，其中巨星科技自有资金出资1500万元，占注册资本的30%，东义投资出资1250万元，占注册资本的25%，仇建平先生出资681.8万元，占注册资本的13.636%，袁东先生出资568.2万元，占注册资本的11.364%，员工持股平台出资1000万元，占注册资本的20%。自员工持股平台获得标的公司20%股权后30个工作日内，仇建平先生、袁东先生将其持有的标的公司股权以0元价格转让给小沃科技有限公司(以下称“小沃科技”)，小沃科技最终持有标的公司25%的股权。

  2、仇建平先生为公司控股股东、实际控制人，本次对外投资构成关联交易。

  3、本次对外投资已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次对外投资，关联董事仇建平先生、王玲玲女生、李政先生回避表决。本次对外投资不需提交公司股东大会审批。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、宁波东义同盛投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心8号办公楼2529室

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海东义资产管理有限公司（委派代表：袁东）

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

  东义投资与公司不存在关联关系。

  2、员工持股平台

  拟设立，注册资金1000万元，股权出资比例为巨星科技出资545.45万元，占比54.545%，东义投资出资454.55万元，占比45.455%。

  3、小沃科技有限公司

  住所：上海市杨浦区大连路688号1701（名义楼层为20层）

  类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  法定代表人：蔡全根

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  经营范围：互联网、电信、信息、通讯领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布。

  小沃科技与公司不存在关联关系。

  4、仇建平

  家庭住址：杭州市上城区万安城市花园

  身份证号码：330102************

  仇建平为公司实际控制人，与公司存在关联关系。

  5、袁东

  家庭住址： 上海市长宁区延安西路

  身份证号码：652323************

  袁东与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  自有资金

  2、标的公司基本情况

  拟注册资本：5000万元人民币

  经营范围：标的公司的经营范围包括但不限于家用服务机器人与商用服务机器人的软、硬件设计及开发，外观及工业设计，集成电路设计及研发，系统集成，相关应用软件的开发、发行及运营，服务机器人的市场推广及销售等与家用服务机器人产业相关的业务。

  目标市场：经各方商议，标的公司的目标市场范围如下

  （1）标的公司开发基于大数据、云计算、物联网、人工智能、互联网的家用服务机器人及商用服务器人，包括但不限于相关配套软硬件产品、应用、衍生品及服务。

  （2）家用服务机器人将作为继电脑、手机之后的，连接整个智能家居系统、移动互联网的新一代消费级智能终端，通过人机交互实现家庭医疗、养老护理、儿童陪护、家庭安防巡逻、家政等广泛家庭应用场景，提供互动式影视、游戏、资讯等海量内容及应用服务，成为新一代集娱乐、消费、教育等一站式家庭入口级平台。

  （3）商用服务机器人面向全球市场，将迎宾、业务办理、销售、办公助理等功能服务应用于商场、卖场、酒店、办公大楼等场景，实现商业信息化升级为智能化。

  （4）标的公司优先围绕中国联通应用分发平台和游戏运营平台，建立全球首个服务机器人应用开发、下载平台，形成围绕服务机器人应用开发的生态。

  标的公司最终股权结构

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方：杭州巨星科技股份有限公司

  乙方：宁波东义同盛投资合伙企业（有限合伙）

  丙方：小沃科技有限公司

  （一）标的公司

  1、标的公司的注册资本金为5000万元。其中，甲方获得标的公司30%的股权，乙方获得标的公司25%的股权，甲方指定仇建平先生获得标的公司13.636%的股权，乙方指定袁东先生获得标的公司11.364%的股权，员工持股平台获得标的公司20%的股权。

  2、员工持股平台由甲、乙双方的下属子公司设立的合伙企业（有限合伙企业），作为标的公司未来的员工持股平台和股权激励之股份来源。

  3、最终完成注册和股转后的股权比例为：甲方30%，乙方25%，丙方25%，员工持股平台20%。

  （二）三方的义务

  甲方的义务

  1、甲方指定的仇建平先生自标的公司依法成立且员工持股平台获得标的公司20%股权之后30个工作日内，将其持有的13.636%的标的公司股权以0元对价转让给丙方。股权转让所产生的相关税费由丙方承担。

  2、甲方在此确认，仇建平先生以0元对价转让丙方的股权为仇建平先生已实缴出资部分的股权。

  3、甲方将按标的公司需求，根据标的公司的设计、研发方案为其提供产业化解决方案及生产制造。

  4、甲方承诺，如因标的公司市场需要，甲方同意就产品批量化生产事宜向标的公司提供优惠的付款方式，并优先安排确保标的公司的订单需求。

  5、甲方承诺为标的公司引进国外先进技术，便于标的公司产品改进、升级，该类技术的费用和实施落地最终由标的公司负责。

  6、甲方承诺派出有充分行业经验，技术力量强的骨干人员进入标的公司，确保标的公司产品的顺利研发。

  乙方的义务

  1、乙方指定的袁东先生自标的公司依法成立且员工持股平台获得标的公司20%股权之后30个工作日内，将其持有的11.364%的标的公司股权以0元对价转让给丙方。股权转让所产生的相关税费由丙方承担。

  2、乙方在此确认，袁东先生以0元对价转让丙方的股权为袁东先生已实缴出资部分的股权。

  3、乙方设计员工有偿股权激励方案。

  4、乙方设计标的公司融资方案，推进后续融资进度。

  5、乙方借助其国外网络及渠道，引入国外先进技术，与标的公司进行对接。

  丙方的义务

  1、丙方承诺在家用服务机器人、商用服务机器人产品上和标的公司形成战略合作关系。

  2、丙方协助各方完成标的公司落户杨浦区的相关工商事宜。

  3、丙方协调中国联通市场、销售渠道资源，包括中国联通31个省市直辖市的10万家营业网点，中国联通50万家企业级客户等大型机构网络，协助构建针对中国联通3亿用户的销售渠道。

  4、丙方帮助引导标的公司开发更加适应4G及后代网络环境的，具备优质用户体验的网络终端，协助标的公司申请中国联通定向流量特权、话费套餐及补助。

  5、丙方协助标的公司引入中国联通客户资源，完成产品的用户需求调查，明确市场定位。

  6、丙方协助标的公司制定发展规划、运营方案并尽最大努力协助标的公司完成该发展规划与运营方案。

  7、丙方尽最大努力协助标的公司组建专业团队，并支持中国联通集团下属员工自愿辞职选择到标的公司就业。

  竞业禁止及保密约定

  1、自本协议生效之日起，未经标的公司股东会同意，三方均不在标的公司之外开展任何与标的公司产品具有竞争性的家用服务机器人及商用服务机器人产品。如任何一方违背本协议精神开展相关业务的，应当承担违约责任，并向标的公司一次性支付相当于其违约业务收益2倍数额的违约金。

  2、三方须在本协议期限内及本协议因任何原因终止后五（5）年期限内，对本次协议涉及到的三方信息承担保密义务。除依法履行信息披露义务之外，不得将保密信息用于一方为履行本协议所允许或所需要的目的之外的任何目的，且不将任何该等保密信息披露或提供给任何第三方，并在上述期限内，采取所有必要措施，阻止其现任或将来的董事、管理人员、雇员和分包方对保密信息的任何披露。各方按照中国证监会信息披露规则进行披露。

  3、三方应努力依法协助标的公司的融资及资产证券化。

  （三）公司治理

  1、股东会

  公司股东会由全体股东组成，所有表决事项应获得代表三分之二以上表决权的股东同意方可生效。对所有表决事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

  2、董事会

  （1）标的公司设立董事会，由5名董事组成。其中，甲方、乙方、丙方各委派1名董事，三方共同协商一致决定委派中国联通网络技术研究院成员或行业专家担任1名董事，员工持股平台委派1名董事。

  （2）标的公司董事会设董事长1名，由甲方提名董事会表决任命。

  3、监事：标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

  4、高级管理人员

  （1）标的公司设立1名总经理，由甲乙丙三方通过市场公开招聘合适的人选。

  （2）财务总监由乙方提名，经董事会表决任命。

  （四）争议解决

  本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

  （五）其他

  1、本协议任何条款的无效，不影响本协议任何其他条款的效力。

  2、本协议一式3（叁）份，协议各方各执1（壹）份。

  3、本协议经各方签字盖章后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次投资中的股东方小沃科技系中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“中国联通”)的全资子公司，标的公司将优先利用中国联通应用分发平台和游戏运营平台，建立全球首个服务机器人应用开发、下载平台，形成围绕服务机器人应用开发的生态，进一步开拓家用、商用服务机器人市场。

  本次投资，旨在引进国内外顶尖的服务机器人技术和理念，整合公司已有的产品技术力量，完善服务机器人产品线，为公司服务机器人战略拓展全新的发展领域，实现公司智能装备产业更高层次的快速发展。公司将结合小沃科技的渠道优势，开拓中国联通3亿用户市场，丰富公司销售渠道，加快培育形成新的利润增长点，确保公司在市场竞争中的领先优势，从而实现可持续发展。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与仇建平累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司本次对外投资暨关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、公司出资设立标的公司，旨在整合公司已有的产品技术力量，完善服务机器人产品线，有利于扩大公司智能装备领域的业务规模和盈利能力，符合公司的发展战略。

  3、本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意对外投资暨关联交易事项。

  八、保荐机构意见结论

  李建功、蒋茂卓对巨星科技对外投资设立参股子公司涉及关联交易事项发表核查意见：巨星科技对外投资设立参股子公司涉及关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，相关审批程序合法有效；相关交易方式符合市场规则，不会损害公司的利益，不会对上市公司产生不利影响，因此，本保荐机构对巨星科技实施该事项无异议。

  九、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、合作协议；

  4、保荐意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月二日