证券时报多媒体数字报

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券发行上市前，发行人最近一期的净资产为27.96亿元（合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为36.39%，母公司报表资产负债率为38.03%。。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,230.98万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  2016年5月31日，发行人发布《江苏华西村股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-060），公司拟进行重大资产重组，投资认购浙江稠州商业银行股份有限公司部分股权。该重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票目前处于停牌状态。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立及上市情况

  公司前身为江阴市华西实业有限责任公司，原名江阴市华西精毛纺有限责任公司。

  1993年12月，经江阴市体改委“澄政改(1993)99号”文批准，华西集团和江阴市华士华西冷轧带钢厂根据《有限责任公司规范意见》，在华西集团全资下属企业江阴市华西精毛纺厂整体改制的基础上，共同出资设立江阴市华西精毛纺有限责任公司。江阴市华西精毛纺有限责任公司注册资本2,200万元，其中华西集团以下属全资企业江阴市华西精毛纺厂评估后的净资产共计人民币2,100万元出资，占注册资本的 95.45%；江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金人民币100 万元出资，占注册资本的4.55%。江阴市华西精毛纺有限责任公司主要从事精毛纺织和服装制造等经营活动。

  1996年1月，江阴市华西精毛纺有限责任公司名称变更为江阴市华西实业有限责任公司，同时经江阴市体改委澄政改(1996)13号文批准，公司注册资本扩增到人民币5,000万元，股东出资占注册资本的比重保持不变。在新增的2,800万元注册资本中，由1994年、1995年两年未分配利润转增注册资本1,800万元，股东追加出资1,000万元。

  1999年4月，经有限公司股东会同意，华西集团将其持有的部份股东权益45.35万元（占有限公司注册资本的0.9%）以95.23万元的价格依法分别转让给江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司和江阴市陆桥三余巷织布厂持有（三家新股东持有公司股东权益占原公司注册资本的比例依次为0.45%、0.36%和0.09%，受让价格依次为47.62万元、38.09万元和9.52万元），使有限公司的股东人数增加到5家。

  1999年5月12日，经江苏省人民政府“苏政复（1999）4号”文批准，江阴市华西实业有限公司于1999年5月24日由有限责任公司变更为股份有限公司，以1998年末公司经审计后的账面净资产值按1：1的比例折合为等额股份10,500万股，公司注册资本由5,000万元变更为10,500万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（99）20号验资报告”验证。江苏省工商行政管理局于1999年5月24日向公司颁发工商登记营业执照。

  1999年7月13日，经中国证监会“证监发行字（1999）81号”文批准，公司通过深圳证券交易所交易系统以网上定价方式发行3,500万股A股，发行后股本增加到14,000万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（99）29号验资报告”验证。新股发行后于1999年8月10日在深圳证券交易所上市交易。

  （二）发行人上市后股权变动情况

  1、2001年4月资本公积转增股本

  2001年4月10日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年末股本总额14,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增股本总数为2,800万股，转增股本后总股本增至16,800万股。本次股本变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2001）21号验资报告”验证。

  2、2003年9月发行可转换债券，2004年3月开始转股

  2003 年8 月21 日，中国证监会以证监发行字[2003]100号文核准了公司可转换公司债券发行方案。9月1日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行，并于2003年9月16日在深圳证券交易所挂牌交易。本次可转债发行总额为40,000万元，发行价格为每张100元，期限为5年，初始转股价格为每股11.86元。9月16 日，公司可转债在深圳证券交易所挂牌上市，转债名称“华西转债”。华西转债于2004 年3 月1 日进入转股期，截至2004年6月15日，华西转债共转股190,800 股，转股后总股本变为168,190,800 股。

  3、2004年6月，资本公积转增股本

  2004年6月16日，华西股份2003年度分红派息及公积金转增股本方案实施。根据2003年年度股东大会决议，公司决定以2004年6月15日（股权登记日）公司总股本为基础实施每10股送红股2股、每10股派发现金红利0.5元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增6股的分红方案。 经过本次转增后，公司总股本由168,190,800股增加到302,743,440股。以上股本变动已经由江苏天衡会计师事务所“天衡验字(2004)27号验资报告”验证。

  4、2005年11月股权分置改革前，可转换债券转股

  自2004年资本公积转增股本后至公司股权分置改革股权登记日（2005 年11月7日）期间，华西股份可转债转共转股775,223股，转股后总股本增加到303,518,663股。以上股本变更经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2005）第1168号验资报告”及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2006）13号验资报告”审验。

  5、2005年11月股权分置改革

  2005 年11 月1 日公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案为股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持华西村股份数每10股获付4.7股股份。公司股权分置改革方案于2005年11月8日正式实施完毕，公司总股本仍为303,518,663股。

  6、2006年8月可转换债券停止交易

  公司A股股票自2006年6 月29日至2006年7月26日，已连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格（2.70元/股）的130%，即3.51元/股，已符合《可转换公司债券募集说明书》中的赎回条件。公司决定行使华西转债赎回权，将赎回日之前未转股的“华西转债”全部赎回。“华西转债”已于2006年8月14日停止交易和转股，并于2006年8月21日摘牌。

  截至2006 年9 月13日，华西股份总股本增加到440,007,581股。以上变动已经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2006）第1237号验资报告”审验。

  7、2010年10月公积金转增股本

  2010年9月20日，公司召开2010年第二次临时股东大会申请增加注册资本人民币308,005,306元，全部由资本公积转增股本，转增基准日期为2010年10月11日，变更后注册资本为人民币748,012,887元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2010）094号验资报告”验证，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

  8、2015年非公开发行股票

  2015年5月8日，公司非公开发行股票经中国证监会发审委审核通过，并于7月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1567号），同意公司向特定对象发行138,000,000股，发行价格4.35元/股。截至2015年7月28日止，华西股份已发行13,800万股，募集资金总额60,030万元，实际募集资金净额为59,185万元，本次非公开发行新增股份已于2015年8月18日在深圳证券交易所上市。据此，公司总股本由748,012,887股增加至886,012,887股，注册资本相应增加至人民币886,012,887元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）02019号《验资报告》。

  三、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前股本结构

  截至2016年3月31日，公司的总股本为886,012,887股，股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行前前十名股东持股情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）公司的股权控制关系

  截至2016年3月31日，华西集团持有华西股份391,629,483股股份，占发行人股份总数的44.20%股权，为公司控股股东。

  截至2016年3月31日，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  江阴市华士镇华西新市村村民委员会为华西集团控股股东，持有华西集团100%股权。华西集团的基本情况如下：

  公司名称：江苏华西集团公司

  成立日期：1987年4月17日

  注册地址：江阴市华士镇华西村607号

  法定代表人：吴协恩

  注册资本：900,000.00万元

  经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华西集团是一个集农、工、商、贸为一体的大型企业集团，形成了冶金、纺织、化纤、仓储、建筑房地产、旅游、金融服务和商贸等支柱产业。华西集团近年来在业务发展和转型升级方面做了许多积极的探索和尝试，取得了一定的成效，已经逐渐形成了包括互联网金融服务业，现代物流业，布局全国的旅游业以及海工、海运服务业等在内的新兴业务板块。

  2015年，华西集团母公司未经审计的营业收入296,548.46万元，母公司未经审计的净利润40,817.81万元。合并报表口径的营业收入2,135,157.55万元，利润总额为143,305.21万元，净利润为126,668.76万元，盈利能力良好。

  截至2015年12月31日，华西集团合并报表口径的主要资产为固定资产、存货、其他应收款和货币资金。

  经天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2016）01363号”《审计报告》审计，截至2015年12月31日，华西集团合并报表口径的总资产为5,419,262.36万元，所有者权益为1,804,685.20万元，其中归属于母公司的所有者权益为1,473,913.60万元；2015年度合并报表口径的营业收入2,135,157.55万元，利润总额为143,305.21万元，净利润为126,668.76万元，其中归属于母公司所有者的净利润为128,750.82万元。

  （三）实际控制人基本情况

  江阴市华士镇华西新市村村民委员会为华西集团控股股东，持有华西集团100%股权。江阴市华士镇华西新市村村民委员会通过华西集团控制华西股份，系发行人实际控制人。

  五、发行人主营业务情况

  （一）公司主营业务基本情况

  公司主营业务分为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储以及资产管理。

  1、按产品类别构成情况

  报告期内主营业务分产品营业收入主要来源于涤纶化纤业务，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、按区域构成情况

  报告期内主营业务分地区营业收入主要来源于华东、华北、华中、华南等地区，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、涤纶产品的产能、产量和销量情况

  报告期内，公司化纤业务主要产品为涤纶短纤，其产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：

  ■

  4、石化物流仓储的储量情况

  报告期内，液态化工品储运周转率如下：

  ■

  注1：周转率（次）=入库量/总罐容，发行人液态化工品仓储总罐容由立方米换算为吨位为22万吨，入库量为当期的累计值。

  （二）公司所取得资质及许可资格

  截至2016年3月31日，公司及下属子公司所取得的资质及许可资格如下所示：

  ■

  六、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、应付账款风险

  报告期内，公司应付账款和应付票据的余额较高。截至2013-2015年末及2016年3月末，公司应付票据余额分别为31,600.00万元、22,000.00万元、10,000.00万元和9,000.00万元，占公司流动负债比例分别为38.08%、23.34%、12.13%和9.16%，公司应付账款余额分别为8,738.78万元、19,388.63万元、16,223.04万元和18,331.11万元。若发行人的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对发行人及时兑付应付账款带来一定的风险。

  2、现金流短缺导致的偿债风险

  2013-2015年度及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11,376.41万元、-18,318.68万元、9,902.76万元和-736.97万元。2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要原因是受到纺织化纤和仓储行业景气程度的影响，公司销售商品回款受到一定影响，导致经营性现金流流入减少。同时，购买商品、接受劳务等经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。

  从资产负债表角度来看，导致2014年发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大原因为公司2014年末的应收账款及应收票据之和余额较期初增加，同时公司存货增加。

  （1）公司应收账款及应收票据增加主要系海外市场开拓所致。从公司所处主营业务——纺织化纤的行业及公司经营策略来看。2012年开始，化纤行业进入下行周期，国内市场竞争激烈，虽然2014年下半年随着原油价格下跌，公司成本压力下降业绩出现回暖，但国内行业需求的全面复苏尚需时日。鉴于上述情况，公司2013年开始持续加大海外市场的开拓力度，拓展优质客户。公司经过不懈的努力取得了较好的业绩成效，在短纤单位产品价格下降的大背景下，公司海外化纤业务的收入保持稳定中略有增长，毛利贡献逐渐提升，毛利率水平有所提高，客户质量得到进一步提升。

  公司海外化纤业务的收入、毛利及毛利率情况

  单位：万元

  ■

  但国外客户较国内客户在付款方式、账期长短方面存在一定差异。国外客户的货款支付多采用信用证模式，且货款支付账期相对国内更长，因此，2013年以来公司的应收账款及应收票据账面价值有所提高，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司应收账款及应收票据合计分别为45,848.12万元、49,819.32万元、41,597.36万元和39,880.49万元。

  （2）3公司存货增加系化纤主业备货及开展仓储物流服务综合结果。2014年末，公司存货账面价值较2013年末增长99.65%，主要原因为：①为提升化工码头仓储业务、扭转业绩下滑的局面，公司开展了化工品贸易业务，库存商品相应增加；②2014年化纤行业景气度有所回升，客户需求量特别是海外需求上升，为满足客户需求和维持供货稳定性，公司增加原材料安全备货所致。2015年末，公司存货账面价值变动较小。

  在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。

  3、偿债风险

  截至2016年3月31日，公司有息负债（即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）为105,146.75万元，公司面临一定的偿债压力。尽管公司现阶段销售回笼资金和账面货币资金储备等为债务偿还提供保障，但存货的变现能力也将直接影响公司的短期偿债能力。如果公司受到宏观经济波动或者存货滞销等因素导致存货周转不畅，将给公司短期偿债能力带来较大压力，进而影响本期债券的还本付息。

  4、毛利率变化风险

  报告期内，公司主营业务为纺织化纤，其占营业收入的比重约为95%左右。近年来，受国际、国内宏观经济不景气因素影响，化纤行业遭遇了前所未有的困境，行情持续低迷。作为产业链的中间环节，上下游行业都对化纤行业形成挤压态势，产品毛利率较低。2013-2015年末及2016年3月末，公司纺织化纤业务毛利率分别为1.37%、4.07%、6.04%和4.53%，呈现虽然公司化纤业务毛利率已呈现触底回升态势，但未来是否持续回升有一定不确定性。

  同时，若未来几年宏观经济持续调整、行业政策出现不利变化，将可能对公司纺织化纤行业整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及行业政策的变化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司相关业务进行调整。但公司仍可能受上述负面外部环境因素的影响而导致纺织行业毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的本息偿付风险。

  5、投资收益占比较高的风险

  公司最近三年投资收益分别为5,013.65万元、2,907.57万元和4,971.07万元，占同期营业利润的比重分别为83.16%、39.64%和44.63%，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为111.87%、51.64%和57.94%。最近三年发行人净利润主要来源于投资收益，而报告期内发行人投资收益主要来源于所持有江苏银行、华泰证券、东海证券及华西财务等公司的年度现金分红，以及二级市场处置华泰证券的股权所获收益，具有一定的波动性和不确定性，如发行人未来投资收益不能保持最近的三年较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。

  （二）经营风险

  1、行业周期性波动风险

  公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶短纤维的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。

  2、市场竞争风险

  化纤行业为完全市场竞争行业，由于国内外化纤设备的技术工艺基本成熟，也大大降低了行业的投资成本。较低的行业门槛导致众多的市场主体加入竞争，激烈的竞争进一步降低了行业的利润水平。由于市场过于偏重于对数量的要求，大部分生产企业过度扩张常规化产能，科研投入不足，行业集中度不高，现有产能中同质化产品过剩。公司若不能及时提高产品层次，生产市场所需差别化及特种纤维等高端产品，经营业绩有下滑的风险。

  3、原材料价格波动的风险

  公司主要原料为PTA、MEG，其成本占公司主营业务成本的90%左右，原材料价格变化对公司毛利影响显著。受原油价格及经济金融环境的影响，上述原材料价格一直处于不断的波动中，原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。

  4、仓储业务转型升级的风险

  目前公司主要从事化纤及仓储业务。受化纤行业周期性影响，化纤业务对公司的利润贡献度逐渐下降，而仓储业务贡献逐渐提升。为增强公司仓储业务的竞争优势，公司以现有业务为基础，提升仓储服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性，虽然公司在仓储行业积累了较为丰富的经验并熟知客户需求，但是由于公司仍然缺乏仓储综合服务的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

  5、开展金融业务的投资风险

  公司目前主要通过新设立全资子公司一村资本涉足投资管理、创业投资、基金管理等金融投资业务，战略布局规划清晰，发展前景较好。拓展金融业务有助于公司提升业绩水平，提高抗风险能力。但目前来看，公司金融板块处于起步阶段，业务规模较小，人员机构配备尚不完整，未来发展对公司管理能力和人才配置提出更高要求，存在决策失误导致投资无法达到预期收益，甚至造成损失的风险。

  （三）管理风险

  1、管理控制风险

  2013-2015年末及2016年3月末，公司资产总额分别为285,492.50万元、347,817.28万元、389,815.43万元和439,556.86万元。2015年8月公司完成非公开发行股票，2016年3月完成5亿元人民币公司债发行，公司资产规模有较大规模的增长。同时公司逐步开始涉足金融、投资领域，经营范围进一步扩大。经营范围的扩大和资产规模的增加对公司的管理能力、决策效率和风险防范等提出了更高的要求。如果公司在管理体系、制度建设、人力资源保障和风险控制等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。

  2、人力资源风险

  随着公司资产规模的增加和经营范围的扩大，对公司在人力资源保障方面提出了更高要求。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，同时不断吸引外来优秀管理、技术型人才，但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续性发展。

  （四）政策风险

  1、宏观政策风险

  发行人所处的纺织化纤行业与国民经济和国民生活息息相关，长期受到政府和社会各界的密切关注。从长期看，宏观调控措施将影响纺织化纤市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使相关市场短期内产生较大波动。如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。

  2、环境保护政策变化的风险

  公司主营业务所处的纺织化纤和石化仓储行业，在生产经营的过程总可能存在一定程度地影响周边环境的因素，例如产生粉尘、废料、污水等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，对纺织生产过程和仓储过程进行了严格的环保控制，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，进而对发行人经营造成不利影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券发行规模为4亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  经中国证监会“证监许可[2015]2622号”文核准，江苏华西村股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。

  2016年5月16日到5月17日，发行人成功发行4亿元公司债券，本期债券全称为“江苏华西村股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，简称为“16华西02”。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  （二）发行对象

  为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为渤海证券股份有限公司和五矿证券有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  六、担保人及担保方式

  本期公开发行债券不提供担保。

  七、债券存续期限

  本期发行的公司债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日：2016年5月16日。

  本期债券的付息日：2017年至2021年间每年的5月16日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  本期债券的到期日：2021年5月16日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2019年5月16日。

  本期债券的兑付日：2021年5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

  九、债券利率

  本期债券票面利率5.38%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  十、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十一、回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  十二、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  十三、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2016年5月17日汇入发行人指定的银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天衡验字（2016）00092号的验资报告。

  十四、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  十五、质押式回购

  公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  十六、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2016]420号文同意，本期债券将于2016年7月6日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“16华西02”，证券代码“112389”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  本公司2013-2015年的财务报告已经天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年1-3月财务报告未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2013年及2014年和2015年经审计的财务报告以及2016年未经审计1-3月财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、最近三年的财务报表

  （一）资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  合并利润表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表范围的变化情况

  最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：

  （一）2013年公司合并财务报表范围

  2013年，公司财务报表合并范围如下：

  ■

  （二）2014年公司合并财务报表范围

  2014年，公司合并财务报表范围未发生变化。

  （三）2015年公司合并财务报表范围

  2015年，公司新增合并单位6家，具体情况如下：

  ■

  注：公司持有的结构化会计主体。

  （四）2016年1-3月公司合并财务报表范围

  2016年1-3月，公司合并财务报表范围未发生变化。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一） 合并口径财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债

  （3）资产负债率＝总负债／总资产

  （4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

  （5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

  （8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （10）2016年1季度财务指标未年化

  （二） 每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注：

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间)；

  稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  （三） 非经常性损益

  根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  公司目前经营成果和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）本息的支付

  （1）本期公司债券的起息日为2016年5月16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的5月16日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，下同）。本期债券到期日为2021年5月16日，到期支付本金及最后一期利息。

  （2）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金来源

  （1）公司营运状况良好，有较好的盈利能力和较充裕的现金流入

  本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。

  报告期内，公司盈利情况和现金流入情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

  （2）可供出售金融资产

  可供出售金融资产存在较好的流动性，往往是上市公司补充流动性的重要来源之一。受益于公司前期战略布局，报告期内，公司拥有金额较大的、流动性上佳的可供出售金融资产。

  报告期内，公司可供出售金融资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年末，公司可供出售金融资产达到166,807.67万元，其中按公允价值计量的可供出售权益工具绝大部分系持有的华泰证券股票，持有股数为30,550,000.00股，账面价值为60,244.60万元。另外，按成本计量的可供出售权益工具系公司持有的东海证券5.988%的股权、江苏银行2.39%的股权、华西财务10%的股权、上海方创的12%股权、上海华毓投资中心（有限合伙）17.57%股权、上海华聪投资中心（有限合伙）21.49%股权、新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业81.081%股权、深圳前海力合厚德孵化器有限公司20.00%股权、上海正气16.67%股权，账面价值共计101,801.71万元。此外，公司还有账面价值4,000万元的恒信大友（北京）科技有限公司附转股条件的债权。

  截至2016年3末，公司可供出售金融资产达到181,468.26万元。

  （3）公司的货币资金及银行授信为偿还债务提供资金来源