证券时报多媒体数字报

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—040

  贵州长征天成控股股份

  有限公司2016年第四次

  临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司2016年第四次临时董事会会议于2016年7月 3日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2016年6月30日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，形成以下决议：

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司将非公开发行股票募集资金总额由不超过368,000万元（含368,000万元）调整为不超过126,306.59万元（含126,306.59万元），并将定价基准日由发行期首日调整为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。本次发行股票价格为9.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票数量不超过129,147,842股（含129,147,842股）。扣除发行费用后计划用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事司徒功云回避表决。

  本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成控股股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案需提交股东大会审议通过。

  三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决，。

  2. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  3.发行数量及认购方式

  发行数量：本次非公开发行股票数量不超过129,147,842.00股（含129,147,842.00股），银河集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，全额认购公司本次非公开发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

  认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  4. 发行方式及发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  5. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。

  本次发行股票的价格为9.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  6. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  8. 募集资金用途：

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币126,306.59万元（含126,306.59万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  9. 本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本次非公开发行募集资金总额不超过126,306.59万元，在扣除发行费用后将用于：超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。

  本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

  表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票；关联董事司徒功云回避表决。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票预案》。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  以上议案需提交股东大会审议通过。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  六、审议通过了《关于公司与银河集团终止非公开发行股票认购协议的议案》

  2015年11月23日公司与银河集团签署了非公开发行股份认购协议，以不超过 368,000万元（含368,000万元）认购公司非公开发行的股份，认购数量为认购款金额除以发行价格。

  2016年7月3日，公司与银河集团签署了原合同的终止协议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关协议内容。

  七、审议通过了《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》

  董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决，审议通过。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。

  八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施。

  表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票对即期回报的摊薄影响及采取填补回报措施的公告》。

  九、审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

  表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  十、审议通过了《关于提请股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司83,400,000股（占总股本16.38%），并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

  鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

  为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；

  3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；

  5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；

  7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；

  8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

  10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案需提交股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为129,147,842股，认购金额不超过126,306.59万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  十三、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案需提交股东大会审议通过。

  十四、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2016年7月19日上午9点30分召开2016年第四次临时股东大会，审议如下议案：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  2、关于逐项审议公司非公开发行股票方案的议案

  3、关于公司非公开发行股票预案的议案

  4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  5、关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同的议案

  6、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案

  7、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

  8、关于提请股东大会批准银河天成集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  9、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案

  10、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

  11、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  详细内容请查阅同日发布的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知公告》

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董事会

  2016年7月3日

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—041

  贵州长征天成控股股份

  有限公司第六届监事会

  第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2016年7月3日在公司会议室召开。会议通知于2016年6月30日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司现根据股东大会对董事会的授权，拟将非公开发行股票募集资金总额由不超过368,000万元（含368,000万元）调整为不超过126,306.59万元（含126,306.59万元），并将定价基准日由发行期首日调整为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定为9.78元/股。本次非公开发行股票数量不超过129,147,842股（含129,147,842股）。扣除发行费用后计划用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成控股股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》。

  二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  以上议案需提交股东大会审议通过。

  三、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  2. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  3.发行数量及认购方式

  发行数量：本次非公开发行募集资金总额不超过126,306.59万元（含126,306.59万元），银河集团已与公司签署了附条件生效的股份认购合同，全额认购公司本次非公开发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

  认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  4. 发行方式及发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  5. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。

  本次发行股票的价格为9.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  6. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  8. 募集资金用途：

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币126,306.59万元（含126,306.59万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  9. 本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  四、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本次非公开发行募集资金总额不超过126,306.59万元，在扣除发行费用后将用于：超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。

  本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票预案》。

  五、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  六、审议《关于公司与银河集团终止非公开发行股票认购协议的议案》

  2015年11月23日公司与银河集团签署了非公开发行股份认购协议，以不超过 368,000万元（含368,000万元）认购公司非公开发行的股份，认购数量为认购款金额除以发行价格。

  2016年7月3日，公司与银河集团签署了原合同的终止协议。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关协议内容。

  七、审议《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》

  董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议合同。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。

  八、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票对即期回报的摊薄影响及采取填补回报措施的公告》。

  九、审议《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  十、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为129,147,842股，认购金额不超过126,306.59万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  十一、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  以上议案需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  监事会

  2016年7月3日

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：2016—042

  贵州长征天成控股股份

  有限公司关于公司

  无需编制前次募集资金

  使用情况报告的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年3月29日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]386号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股3,689万股（每股面值1元），发行价格12.3元/股，募集资金总额453,747,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金为439,747,000.00元。2010年4月22日，公司非公开发行募集资金到位，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金的到位情况出具了“深鹏所验字[2010]144号”《验资报告》。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  特此说明。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董事会

  2016年7月3日

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2016-043号

  贵州长征天成控股股份

  有限公司与银河集团

  签订附条件生效的股份

  认购合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 本次交易尚需股东大会及证监会等监管机构批复尚可进行。

  ● 交易内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月3日召开公司2016年第四次临时董事会，审议批准了本公司拟向控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本次拟向银河天成集团有限公司发行的股票数量为129,147,842股，认购金额不超过126,306.59万元（含126,306.59万元），本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  ● 关联人回避事宜：银河天成集团有限公司持有本公司83,400,000股（占总股本16.38%），并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2016年第四次临时董事会审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  本次拟向银河天成集团有限公司发行的股票数量为129,147,842股，认购金额不超过126,306.59万元（含126,306.59万元），本次发行的股票全部采用现金认购方式。银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2016年7月，银河集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

  银河集团持有本公司股份83,400,000股，占比16.38%；并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2016年第四次临时董事会审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  企业名称：银河天成集团有限公司

  住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

  法定代表人：潘琦

  注册资本：人民币47,000万元

  成立日期：2000年9月29日

  营业执照注册号：450000000014618

  经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、主营业务情况

  银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2016年3月末，银河集团总资产规模超过130亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

  4、2015年度及2016年一季度（未经审计）财务状况

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行总额不超过人民币126,306.59万元（含126,306.59万元）的A股股份。本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。本次发行股票的价格为9.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  四、股份认购合同的内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司

  认购方（乙方）：银河天成集团有限公司

  合同签署时间：2016年7月3日

  2、认购方式、支付方式

  乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即不超过人民币126,306.59万元（含126,306.59万元），在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。

  3、合同的生效条件和生效时间

  本合同自以下条件全部成就之日起生效：

  1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

  2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  3）中国证监会及相关部门核准本次非公开发行。

  协议具体内容详见同日发布的《与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。本次发行股票的价格为9.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  1、本次交易的目的

  （下转B11版）