证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：271,985,815股

  2、发行价格：5.64元/股

  3、募集资金总额：1,533,999,996.60元

  4、募集资金净额：1,518,814,722.82元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份271,985,815股将于2016年7月5日在深圳证券交易所上市。控股股东电建地产所认购的本次发行的股票，自股票上市之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人的基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2015年5月8日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案；

  2015年6月4日，国务院国资委下发《关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]420号），原则同意南国置业本次非公开发行股票方案。

  2015年6月25日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年11月20日，南国置业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2015年12月23日，南国置业收到中国证监会《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2975号），核准本次发行。

  三、本次发行的方案及发行情况

  （一）本次发行的方案

  1、发行方式及承销方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。

  2、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东电建地产在内的不超过10名特定投资者。其中，电建地产已于2015年5月8日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份，认购金额不超过6.2亿元。

  其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。发行后在锁定期内，委托人货合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  最终发行对象将由南国置业和中德证券、海际证券在股东大会授权范围内，根据相关法律法规以及本方案的原则确定。

  4、发行数量及限售期

  （1）南国置业于2015年12月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2975号），核准公司非公开发行不超过274,822,695股新股。南国置业和中德证券、海际证券将根据实际情况确定最终发行数量。

  （2）本次非公开发行募集资金总额预计不超过155,000万元（含155,000万元）

  （3）根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，电建地产认购的股票自本次非公开发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。投资者提交报价即视为遵从发行人和中德证券、海际证券根据询价结果及现行相关规定作出的最终锁定期安排。

  5、发行价格及配售原则

  （1）确定发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年5月11日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90% ，即不低于8.56元/股。

  根据发行人第三届董事会第十七次会议决议及2014年度股东大会决议审议通过的发行人2014年度利润分配预案，发行人2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为5.64元/股。

  （2）南国置业和中德证券、海际证券将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格与申购金额均相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间（以本次发行指定的传真机时间为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准。若既传真又派专人送达《申购报价单》，或发送多份《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准，其余《申购报价单》均为无效）先后进行排序。

  （3）本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。南国置业和中德证券、海际证券将本着公平、公正的原则，对排序序号在前9位（若不足9家则全部进行统计）的有效《申购报价单》进行簿记建档，统计各档价格对应的认购投资者家数、申购金额等，并根据下述方式确定发行价格、获配对象及其获配股数：

  a）若有效申购金额等于拟募集金额，则所有有效申购获得全额配售；

  b）若有效申购金额超过拟募集金额，则当有效认购金额达到或首次超过此金额时所对应的价格即为本次发行的发行价格，按照排序逐一对报价在发行价格及其以上的投资者进行配售；投资者的获配股数将根据其在发行价格以上的有效认购金额与确定的发行价格予以确认（若投资者有多档报价不低于发行价格，则以认购金额较高者确定其在发行价格以上的有效认购金额）；

  c）若有效申购金额不足拟募集金额，发行人和中德证券、海际证券将协商缩减发行规模。

  （4）若部分获配对象放弃认购，或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购资金总额不足时，发行人和中德证券、海际证券将协商缩减发行规模。

  （二）本次发行的情况

  1、发出认购邀请书询价的情况

  2016年6月7日，主承销商中德证券、联席主承销商海际证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向102名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至2015年5月31日南国置业前20名股东，已提交认购意向书的投资者44家，证券投资基金公司29家，证券公司16家，保险公司5家等特定投资者。

  2、询价对象认购情况

  本次发行的询价时间为2016年6月14日9:00-12:00，中德证券、海际证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年6月14日9:00-12:00），共收到了来自3家投资者的《申购报价单》，并在6月14日9:00-14:00期间收到了3家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，经过资质审核和关联方比对以及与投资者缴纳的申购定金的匹配查验，提供有效申购的投资者共3家。

  保荐机构（主承销商）据此进行了簿记建档，并经北京嘉源律师事务所进行了见证。

  投资者申购报价明细如下：

  ■

  3、本次发行定价和配售情况

  （1）本次发行的定价情况

  根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，南国置业与中德证券、海际证券综合考虑拟发行数量及募集资金需求，最终确定本次发行价格为5.64元/股，发行数量为271,985,815股，募集资金总额为1,533,999,996.60元。

  确定的发行价格与公司发行询价截止日的二级市场价格比较如下：

  ■

  （2）本次发行的股票配售情况

  根据2015年5月8日南国置业与公司控股股东电建地产签订的《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份，电建地产认购金额为不超过6.2亿元。本次发行最终获配金额为1,533,999,996.60元，按照《附条件生效的股份认购协议》约定以及5.64元/股发行价格计算，电建地产获配金额为613,599,998.64元，获配股数为108,794,326股，认购金额不超过6.2亿元且认购比例为本次实际发行股票总额的40%，符合其承诺认购金额。

  除电建地产认购部分金额外，其余股份将向提交有效申购的投资者进行配售。根据认购邀请书的配售原则，中德证券、海际证券对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序，确定发行对象。

  根据2016年6月14日的簿记建档情况，本次报价不低于发行价格5.64元/股的认购对象共3家。结合公司拟发行数量、募集资金需求及配售原则，保荐机构与发行人确定本次发行的发行对象及其获配数量如下：

  ■

  根据2016年6月16日认缴资金实际到账情况，因东海基金管理有限责任公司及东吴基金管理有限公司部分获配产品无法全额缴纳认购额，故中德证券、海际证券对电建地产、东海基金管理有限责任公司及东吴基金管理有限公司最终获配的股数及金额进行了相应调整。鉴于：1）南国置业、中德证券和海际证券共同发出的《武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中约定“当部分获配售对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购资金总额不足时，发行人和中德证券、海际证券将按照实际有效的认购数量确定发行规模，不再启动追加认购程序”，该《认购邀请书》参照《上市公司非公开发行股票实施细则》附件制作；2）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》没有对获配投资者不能全额缴纳认购额的情形做出明确规定，且本次通过询价方式征集的符合条件的投资者仅有3家，东海基金管理有限责任公司及东吴基金管理有限公司获配股数和金额调整不会导致其按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则不符合认购条件，前述获配股数和金额调整不违反《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；因此，中德证券、海际证券、发行人律师认为，上述获配股数和金额调整符合《认购邀请书》的约定，不违反《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的强制性规定，获配股数和金额调整合法、有效。

  发行人本次非公开发行最终确定的发行对象及其获配数量如下：

  ■

  上述发行对象中，电建地产认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  4、缴款与验资情况

  2016年6月15日，保荐机构、海际证券向上述4名发行对象发出《缴款通知书》。2016年6月16日，本次发行的4名发行对象已分别将认购资金共计1,533,999,996.60元缴付至保荐机构的指定账户内。

  2016年6月17日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中天运〔2016〕验字第90060号），确认截至2016年6月16日，南国置业非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为1,533,999,996.60元。

  2016年6月17日，保荐机构将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至南国置业指定的资金账户。

  2016年6月17日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中天运〔2016〕验字第90059号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量271,985,815股，发行价格为每股人民币5.64元/股，募集资金总额为人民币1,533,999,996.60元。经审验，截至2016年6月17日止，南国置业已收到4名特定对象以货币资金缴纳的出资款共计人民币1,533,999,996.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,518,814,722.82元，其中新增注册资本人民币271,985,815.00元，余额计人民币1,246,828,907.82元转入资本公积（股本溢价）。

  5、本次发行募集资金数额及发行费用

  本次发行募集总额为1,533,999,996.60元、扣除发行费用15,185,273.78 元、本次发行募集资金净额为1,518,814,722.82元。

  本次发行费用总计为15,185,273.78元，包括保荐承销费、律师费、审计验资费等。

  四、发行对象基本情况

  （一）发行对象概况

  1、中国电建地产集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：700,000 万元

  法定代表人：夏进

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

  经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、东海基金管理有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：葛伟忠

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  3、东吴基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：王炯

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区源深路279

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  4、浙商基金管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  注册资本：30,000万元

  法定代表人：肖风

  注册地址：杭州市下城区环城北路208号1801室

  经营范围：从事基金管理业务（范围详见《基金管理资格证书》）

  （二）本次发行对象与公司关联关系

  除发行人的控股股东电建地产外，上述其他发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象之一的电建地产及其关联方与公司最近一年一期发生的重大关联交易已在发行人定期报告中披露。

  除因本次非公开发行外，除电建地产之外的发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易。截至本发行情况报告暨上市公告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2016年5月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东（以截至2016年5月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）持股情况如下表所示：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  发行人董事、监事和高级管理人员未参与本次未公开发行。本次发行前后，董事、监事和高级管理人员（以截至2016年5月31日的董事、监事和高级管理人员的持股情况与本次发行情况模拟计算）持股比例情况如下：

  ■

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  由于公司股权激励计划的实施，导致公司股本增加，截止2016年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的最新股本数为1,460,887,230股，本次非公开发行完成登记后公司实际股份数量为1,732,873,045股。

  （二）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行股票前，公司控股股东为电建地产，实际控制人为电建集团，电建地产直接和间接持有公司的股份数量为593,407,971股，占公司总股本的40.67%。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的1,459,536,560股增加至1,731,522,375股，电建地产直接和间接持有公司702,202,297股股份，占公司总股本40.55%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为电建集团。

  （三）本次发行对公司业务的资产结构的影响

  公司目前的主营业务为商业地产开发与商业运营，物业销售、物业出租和物业管理，公司本次募集资金用于南国中心一期、昙华林、雄楚广场、南国中心二期项目，本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

  本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，未来的盈利能力将得到增强。

  （四）本次发对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将进一步优化公司治理结构，并促进公司业务的健康、稳定发展。

  （五）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化，本次发行对公司高级管理人员结构不会产生不利影响。

  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  除因控股股东电建地产等参与公司本次非公开发行构成关联交易外，发行人不会因本次发行增加新的关联交易。

  第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  发行人2013年度、2014年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第2-00452号、大信审字[2015]第2-00450号），发行人2015年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运〔2016〕审字第 90190 号）。

  除特别说明以外，本节分析及披露的内容以发行人2013年、2014年、2015年度经审计的财务报告及2016年一季度财务报告为基础。其中，发行人2016年一季度财务报告未经审计。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  内容详情请见与本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要同日发布在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  根据2015年5月8日发行人第三届董事会第十九次会议决议，并经2015年6月25日发行人2015年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟非公开发行股份募集资金计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目具体情况及市场前景

  （一）南国中心一期项目

  1、项目具体情况

  项目名称：南国中心一期项目

  项目总投资：115,631万元

  项目建设周期：30个月

  项目经营主体：武汉南国置业股份有限公司

  规划占地面积：1.21万平方米

  总建筑面积：10.98万平方米

  项目具体位置：本项目位于武汉城市主干道－－汉口解放大道中部，地处地铁2号线和轻轨1号线换乘站的循礼门区域，为城市商业中心一类核心地段的重要节点。区域内拥有金融街及市级商圈－－武广商圈，商业与金融在区域内相互促进、相互交融。

  项目规划指标：本项目规划占地面积1.21万平方米，总建筑面积10.98万平方米，由一幢6层商业裙楼、二幢25层高层住宅和地下商业及配套组成，其中住宅及配套面积4.2万平方米，地上商业面积2.67万平方米，地下商业及配套面积4.11万平方米。

  2、项目的市场前景

  项目地处汉口内环核心区位，周边配套完善，立体交通畅达武汉三镇。项目拟建成武汉市商业中心重要节点上的大型都市综合体，以商业物业为引导，有效组织商业、住宅等城市功能，并通过与地铁和轨道交通换乘的有效连接与城市保持密切联系，形成丰富的城市生活空间。

  3、项目投资估算和经济评价

  本项目总投资预计为115,631万元，其中土地成本13,238万元，行政事业性费用632万元，项目前期工程费用1,253万元，建安工程费用40,147万元，基础设施配套工程3,125万元，不可预见费2,164万元，间接费用及税金55,072万元。

  本项目计划实现销售额129,330万元，销售物业的税后利润20,837万元，项目投资净利润率18.02%，销售净利率16.11%。项目存量物业2.96万平方米，未来20年现金流入量现值为17,596万元。

  （二）昙华林项目

  1、项目具体情况

  项目名称：昙华林项目

  项目总投资：161,876万元

  项目建设周期：22个月

  项目经营主体：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司

  规划占地面积：2.5万平方米

  总建筑面积：12.49万平方米

  项目具体位置：本项目位于武汉市武昌区昙华林202号。目前，武汉地铁2号线途径中山路螃蟹岬站，该站为地铁2号线和地铁7号线（在建）的换乘车站。本项目紧邻地铁出站口，地铁出入口将与项目地下商业联通，将地铁人流汇聚到项目周边，增加项目的商业价值和可开发性。

  项目规划指标：本项目规划占地面积2.57平方米，总建筑面积12.49万平方米，由A区三层商业裙楼、B区六层商业裙楼、地下商业、二幢甲级写字楼组成，其中写字楼面积4.53万平方米，地上商业面积2.43万平方米，地下商业及配套设施面积5.53万平方米。

  2、项目的市场前景

  昙华林项目位于武昌的昙华林，昙华林历史街区东至中山路、南至粮道街、西至得胜桥和凤凰山、北至中山路的围合区域。包括昙华林、戈甲营、太平试馆、马道门、三义村、云架桥、花园山、螃蟹岬等在内的约1平方公里的区域，此处聚集了数十处百年以上的近代历史建筑，其深厚的历史内涵与丰富的人文资源为武汉所仅见。在昙华林全长12公里的古街里，隐没着西方传教士在华设立的最早的文华书院、石瑛的故居、钱钟书家的老宅、瑞典领事馆……人称“武汉的历史宝贝旮旯”。拥有丰富的人文景观资源和深厚的历史文化底蕴以及便捷的轨道交通枢纽，是武昌辖区具有特色文化辖区。

  公司将依托昙华林悠久的历史文脉，凭借雄厚的资金实力和丰富的运营、招商及管理经验，充分发挥物业开发与运营能力，将本项目打造成集文化、办公、休闲、娱乐等于一体的商业综合体，成为昙华林文化旅游区开发的门户。

  3、项目投资估算和经济评价

  本项目总投资预计为161,876万元，其中土地成本48,208万元，行政事业性费用2,689万元，项目前期费用1,909万元，建安工程费用55,939万元，基础设施费7,960万元，间接费用税金43,613万元，不可预见费1,558万元。

  本项目计划实现销售额169,055万元，销售物业的税后利润30,850万元，项目投资净利润率19.06%，销售净利率18.25%。本项目存量物业3.99万平方米，未来20年现金流入量现值34,207万元。

  （三）雄楚广场项目

  1、项目具体情况

  项目名称：雄楚广场项目

  项目总投资：284,393万元

  项目建设周期：22个月

  项目经营主体：武汉南国洪创商业有限公司

  规划占地面积：5.32万平方米

  总建筑面积：30.59万平方米

  项目具体位置：本项目位于武汉市洪山区珞狮南路与雄楚大街交汇处东北角。南临雄楚大道、西依珞狮南路，处于街道口节点商圈范围内，周边已规划建设地铁8号线和11号线。其中8号线将与本项目无缝对接，预计2016年通车；11号线预计2020年通车。项目交通便利，商业气氛浓厚，商业氛围浓郁，人流量充足。同时这里也是武昌教育中心，项目被武汉理工大学、华中师范大学两所名校环抱，地段稀缺性强，是理想的商业及文化活动区域。

  项目规划指标：本项目规划占地面积5.32万平方米，总建筑面积30.59万平方米，由两栋22层的超高层商业办公楼、两栋40层的住宅和两栋5层的商业裙楼构成。其中，住宅面积3.25万平方米，地上商业面积9.18万平方米，办公楼面积9.43万平方米，地下商业及配套设施面积8.73万平方米。

  2、项目的市场前景

  项目定位于武昌区规模最大的中高端品牌家居建材专业卖场，是南国大家装在长江南岸的成功复制，为集合商业、写字楼、LOFT等物业类型及高档家居建材展示、办公、居住、健身、娱乐、餐饮、休闲等功能为一体的新型城市综合体。

  截至目前，项目招商完成率达98%。作为南国大家装系列产品线的重要组成部分，该项目招商的高端品牌占比15%，中端品牌占比85%，其中近400个国内外一线品牌商户中有10%在湖北省为其独有。项目将通过做大做强灯饰品类，巩固其核心优势，并协同公司已有的南国大家装项目，有效提升公司在武汉家居建材市场的地位和占有率。

  3、项目投资估算和经济评估

  本项目总投资预计为284,393万元，其中土地成本99,391万元，行政事业性收费2,105万元，项目前期费用3,802万元，建安工程费用99,366万元，基础设施费用5,663万元，不可预见费5,270万元，间接费用及税金68,796万元。

  本项目计划实现销售额298,350万元，计划实现税后利润43,767万元，项目投资净利润率15.39%，销售净利率14.67%。本项目存量物业6.48万平方米，未来20年现金流入量现值44,496万元。

  （四）南国中心二期项目

  1、项目具体情况

  项目名称：南国中心二期项目

  项目总投资：470,485万元

  项目建设周期：32个月

  项目经营主体：湖北南国创新置业有限公司

  规划占地面积：4.58万平方米

  总建筑面积：29.27万平方米

  预计销售额：518,855万元

  项目具体位置：本项目位于武汉市城市主干道－－汉口解放大道中部与江汉北路交汇区域，地铁2号线与轻轨1号线在此换乘，为城市商业中心一类核心地段重要节点。

  项目规划指标：本项目规划占地面积4.58万平方米，总建筑面积29.27万平方米，其中住宅建筑面积6.33万平方米，写字楼建筑面积7.5平方米，地上商业面积6.83万平方米，地下商业建筑面积8.61万平方米。

  项目由湖北南国创新置业有限公司作为开发主体，南国创新由公司与湖北省供销合作社社有资产经营管理公司（以下简称“省供销社”）合资设立，公司持有南国创新80%的股权，省供销社持有南国创新20%的股权。

  2、项目的市场前景

  项目地处汉口一环核心区位，周边配套完善，立体交通畅达武汉三镇。该项目是定位于提升汉口中心区商业丰富性及商圈档次的重要项目，将打造集高端商业、高档住宅为一体的高端城市中心综合体，建成后将极大丰富城市中心商业功能，完善城市商圈结构，并通过突出文化艺术特色及户外餐饮体验，与南国中心一期实现良好的协同效应。

  3、投资估算和经济评估

  本项目总投资预计为470,485万元，其中土地成本138,892万元，行政事业性费用8,528万元，项目前期工程费用8,221万元，建安工程费用186,000万元，基础设施配套工程11,121万元，不可预见费4,337万元，间接费用及税金113,386万元。

  本项目计划实现销售额518,855万元，计划实现税后利润62,570万元，项目投资净利润率13%，销售净利率12.06%。本项目存量物业7.16万平方米，未来20年现金流入量现值39,748万元。

  三、募集专项存储相关情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 本次新增股份的登记托管情况及上市时间

  一、新增股份登记托管情况

  2016年6月23日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次增发的271,985,815股股票的登记托管及股份限售手续。

  二、新增股份上市时间

  本次增发的271,985,815股股票将于2016年7月5日在深圳证券交易所上市。

  控股股东电建地产所认购的本次发行的股票，自股票上市之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次新增股份简称仍为“南国置业”，代码仍为“002305”，上市地点为深圳证券交易所。

  第六节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（联合主承销商）

  名称：中德证券有限责任公司

  法定代表人：侯巍

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  保荐代表人：刘晓宁、田文涛

  项目协办人：李文进

  电话：010-59026666

  传真：010-59026690

  二、联合主承销商

  名称：海际证券有限责任公司

  法定代表人：朱俊

  办公地址：上海市陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层

  联系人：贺凯谋

  联系电话：021-38582084

  传真：021-68598030

  三、发行人律师

  名称：北京嘉源律师事务所

  办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层

  负责人：郭斌

  经办律师：易建胜、王飞

  电话：010-66413377

  传真：010-66412855

  四、发行人会计师

  名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1 座七、八层

  负责人：祝卫

  经办会计师：王传平、聂照枝

  电话：010-88395676

  传真：010-88395200

  第七节 合规性结论意见、保荐协议的主要内容和上市推荐意见

  一、保荐机构、联合主承销商的合规性结论意见

  经核查，保荐机构（联合主承销商）中德证券和联合主承销商海际证券认为：

  1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

  2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规，以及发行人2015年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东电建地产外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

  3、电建地产以自有资金参与本次发行的认购，不属于私募投资基金，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。浙商基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和东吴基金管理有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，在2016年6月13日17:00前完成登记和备案程序。

  二、发行人律师的合规性结论意见

  经核查，发行人律师认为：

  本次发行已经取得必要的授权和批准；发行过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行所制作的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与电建地产等认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》、《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效；本次发行的认购对象具备合法的主体资格。

  三、保荐协议的主要内容

  根据南国置业作为发行人与中德证券作为保荐机构签订的《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》及补充协议，南国置业聘请中德证券作为发行人非公开发行与上市的保荐机构，负责推荐发行人本次非公开发行股票的发行与上市工作，并在保荐期间内履行持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务。保荐期间包括二个阶段，即推荐发行人本次非公开发股票的发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和对发行人进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间自协议生效之日起至本次发行的证券在证交所上市之日止。持续督导期间自发行人本次发行与上市的证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日与发行人在本次发行与上市的证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日二者较早日期止。

  四、保荐机构的上市推荐意见

  保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  （一）武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书：

  （二）中德证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；

  （三）中德证券有限责任公司、海际证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  （四）中德证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；

  （五）中德证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；

  （六）中德证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；

  （七）北京嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书；

  （八）北京嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书之一；

  （九）北京嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告。

  （十）北京嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

  （十一）中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运〔2016〕验字第90059号《验资报告》；

  （十二）中国证监会出具的《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》

  （十三）中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

  （十四）其他与本次非公开发行上市相关的重要法律文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发行人：武汉南国置业股份有限公司

  办公地址：武汉市武昌区民主路789号

  联系电话：027-83988055

  传真：027-83988055

  （二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  联系电话：010-59026666

  传真：010-59026690

  武汉南国置业股份有限公司

  2016年6月27日