证券时报多媒体数字报

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-84

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年6月29日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第十九次会议的通知。2016年7月1日，我公司第七届董事会第十九次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止与绿城房地产集团有限公司共同投资的议案》。

  中房地产股份有限公司经与绿城房地产集团有限公司友好协商，双方基于商业考虑，终止共同对重庆中交绿城房地产开发有限公司的增资扩股事项。关联董事吴文德、薛四敏、祝宏毅回避表决本项议案。

  议案具体情况于2016年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2016-85号 。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权的议案》。

  该议案具体情况于2016年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2016-86号 。

  特此公告。

  中房地产股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-85

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  关于终止共同投资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、原共同投资事项概况

  重庆中交绿城房地产开发有限公司（以下简称“重庆中交绿城”）是我公司全资子公司，注册资本人民币1000万元，成立于2016年1月18日，注册地重庆市，主营业务房地产开发，目前正在开发重庆市两江新区中央公园项目。我公司于2016年4月29日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的关联交易议案》，我公司拟与绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城房地产”）共同对重庆中交绿城进行增资扩股，将重庆中交绿城增加注册资本至10,000万元人民币，我公司与绿城房地产拟以货币资金增加注册资本9,000万元，其中，我公司认缴增资5,500万元，绿城房地产认缴增资3,500万元。增资完成后，我公司出资总额6,500万元，持股比例65%，绿城房地产出资总额3,500万元，持股比例35%。该事项我公司已于2016年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露，公告编号2016-47号。

  我公司与绿城房地产已于2016年4月29日签订《重庆中央公园项目合作开发协议书》。由于绿城房地产是绿城中国控股有限公司（港交所上市公司,代码:03900，以下简称“绿城中国”）的全资子公司，根据港交所相关交易规则,该共同投资事项待提交绿城中国股东大审议。截止目前，《重庆中央公园项目合作开发协议书》尚未生效。

  二、终止共同投资原因及对公司的影响

  现双方基于商业考虑，经友好协商，终止对重庆中交绿城的增资扩股事项。重庆中交绿城正在对重庆渝北区中央公园项目开展前期工作，目前已缴纳部分土地款，项目前期开发和融资工作情况正常。鉴于《重庆中央公园项目合作开发协议书》尚未生效，绿城房地产亦未对重庆中交绿城投入资金。预计本次终止共同投资对重庆中交绿城的正常经营不会造成重大影响。

  三、审批情况

  2016年7月1日，我公司召开第七届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止与绿城房地产集团有限公司共同投资的议案》，关联董事吴文德、薛四敏、祝宏毅回避表决本项议案。独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项发表独立意见如下：我们认为该事项对公司利益无重大影响，也未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意《关于终止与绿城房地产集团有限公司共同投资的议案》。

  特此公告。

  中房地产股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-86

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司关于收购

  上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为增加中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）项目储备，扩大经营规模，我公司拟出资4171.08万元收购江苏容城投资发展有限公司（以下简称“江苏容城”）持有的上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

  我公司于2016年7月1日召开第七届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权的议案》，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

  我公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估公司有限公司对上海三鑫承华句容房地产开发有限公司进行了评估，并于2016年5月30日出具了天兴评报字（2016）第0590号《中房地产股份有限公司拟收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司股权项目评估报告》。该评估报告已报送相关国有资产监督管理部门备案，各方拟签署的《股权转让协议》在上述评估报告取得备案以后正式生效。

  二、交易对方的基本情况

  名称：江苏容城投资发展有限公司

  注册地：句容市

  法定代表人：陈昌盛

  注册资本：8000万元整

  营业执照号：913211835546053271

  主营业务：旅游景点开发；农业观光服务；体育旅游休闲项目及配套设施开发（项目涉及到专项审批的应办理审批后方可经营）；商务会议服务；企业投资咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：北京城建九建设工程公司持有江苏容城51%股份，是江苏容城控股股东。

  江苏容城与我公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司本次收购标的为上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权。上海三鑫承华句容房地产开发有限公司基本情况如下：

  公司注册地址：句容市

  营业执照号： 91321183692560120Y

  法人代表：陈昌盛

  公司经营范围：房地产开发、销售、室内外装饰装璜；建材、电器批发、零售；物业管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  历史沿革：上海三鑫承华句容房地产有限公司成立于2009年7月22日，系由上海三鑫承华（集团）有限公司出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币2,000.00万元，上海三鑫承华（集团）有限公司持有其100.00%的股权。2010年12月8日，上海三鑫承华（集团）有限公司与江苏容城签订股权转让协议，将其持有上海三鑫承华句容房地产有限公司95.00%的股权转让给江苏容城，与吴志明签订股权转让协议，将其持有上海三鑫承华句容房地产有限公司2.00%的股权转让给吴志明，并于2010年12月22日完成变更登记；2012年10月22日，吴志明与江苏容城签订股权转让协议，将其持有上海三鑫承华句容房地产有限公司2.00%的股权转让给江苏容城，并于2012年10月24日完成变更登记。上海三鑫承华句容房地产有限公司目前注册资本2,000.00万元，江苏容城持有其97.00%的股权，上海三鑫承华（集团）有限公司持有其3%的股权。江苏容城是北京城建九建设工程有限公司之控股子公司，上海三鑫承华句容房地产开发有限公司最终控制方为北京城建九建设工程有限公司。

  上海三鑫承华句容房地产开发有限公司名下现有三宗土地，项目地块位于句容市白兔镇龙山湖村江苏省现代农业产业园（省级农业园区）内，土地类型为综合（商住旅用地），总面积共计129539平方米，三宗土地已取得土地使用权证书，尚未取得用地规划许可。

  上海三鑫承华句容房地产开发有限公司最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：

  ■

  （二）评估情况

  我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估公司有限公司对上海三鑫承华句容房地产开发有限公司进行了评估，并于2016年5月30日出具了“天兴评报字（2016）第0590号”《中房地产股份有限公司拟收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司股权项目评估报告》，评估情况如下：

  评估对象：上海三鑫承华句容房地产开发有限公司的股东全部权盖。

  评估范围：上海三鑫承华句容房地产开发有限公司的整体资产。

  评估方法：资产基础法。

  评估结论：总资产账面价值为11,248.11万元，评估价值为14,989.34万元，增值额为3741.23万元，增值率为33.26%；负债账面价值和评估值均为9,775.49万元，无增值；净资产账面价值为1,472.62万元，评估价值为5,213.85万元，增值额为3,741.23万元，增值率为254.05%。评估汇总情况详见下表：

  资产基础法评估结果汇总表

  单位:万元

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  （三）审计情况

  我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对上海三鑫承华句容房地产开发有限公司截止2015年12月31日、2016年4月30日的财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所瑞华会计师事务所于2016年5月27日出具了标准无保留意见的审计报告（“瑞华专审字【2016】01590004号”《上海三鑫承华句容房地产开发有限公司审计报告》）。

  （四）有关债务处理

  我公司同意以借款形式向上海三鑫承华句容房地产开发有限公司提供6628.92万元股东借款，用于其偿还债务，债务发生原因主要为项目建设中发生的设计款、工程款等。具体借款支付时间如下：

  1、各方完成工商变更登记手续后5个工作日内，我公司支付借款4128.92万元；

  2、上海三鑫承华句容房地产开发有限公司取得施工许可证5个工作日内，我公司支付借款2500万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  甲方：江苏容城投资发展有限公司

  乙方：上海三鑫承华（集团）有限公司

  丙方：中房地产股份有限公司

  丁方：北京城建九建设工程有限公司

  戊方：上海三鑫承华句容房地产开发有限公司

  （一）鉴于：

  甲方、乙方共同持有戊方100%股份，其中甲方持股比例97%，乙方持股比例3%；丙方拟收购戊方公司80%股权；丁方拟收购戊方公司20%股权。各方经友好协商，达成本协议。

  （二）转让股权

  丙方同意受让甲方所持有的戊方80％的股权；丁方同意自甲方受让甲方所持有的戊方17％的股权；丁方同意自乙方受让乙方所持有的戊方3％的股权。

  （三）股权转让对价

  各方同意并确认，丙方、丁方收购戊方100%股权的对价以戊方公司净资产评估价值为基础确定。根据《评估报告》结果，戊方净资产评估价值为5,213.85万元。丙方收购甲方所持戊方80%股权的对价为4171.08万元；丁方收购甲方、乙方所持戊方共计20%股权的对价为1042.77万元，其中丁方收购甲方所持戊方17%股权对价为886.3545万元；丁方收购乙方所持戊方3%股权对价为156.4155万元。

  （四）股权转让的实施

  各方同意自本协议生效之日起5个工作日内，丙方向甲方支付丙方应付股权转让款总额的20%，即834.216万元；之后5个工作日内，甲方和乙方应配合丙方、丁方办理股权变更工商登记并进行相关接管工作；上述工作完成后5个工作日内，丙方向甲方支付丙方应付股权转让款总额的65%，即2711.202万元；甲方、丁方负责协调戊方所开发房地产项目的规划报批工作，戊方取得《建设工程规划许可证》之日起5个工作日内，丙方向甲方支付丙方应付股权转让款总额的15%，即625.662万元。

  （五）债务处理

  各方同意并确认，根据《审计报告》结果，截止2016年4月30日，戊方公司负债总额为97,754,936.27元。丙方同意以借款形式向戊方提供6628.92万元股东借款，用于归还戊方相应债务。

  （六）其他事项

  丙方、丁方同意在本次股权转让完成后，重新组成公司董事会：戊方董事会由3人组成，其中，丙方提名2人，丁方提名1人；董事长由丙方提名并由董事会选举产生，总经理由丙方提名并由董事会聘任，财务总监由丙方提名并由董事会聘任。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

  六、收购股权目的和对公司的影响

  本次收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权，有利于增加公司项目储备，扩大经营规模，增强可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。

  七、备查文件

  （一）股权转让协议

  （二）北京天健兴业资产评估公司有限公司出具的天兴评报字（2016）第0590号评估报告

  （三）瑞华会计师事务所出具的 “瑞华专审字【2016】01590004号审计报告

  特此公告。

  中房地产股份有限公司董事会

  2016年7月1日