证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161397号）。中国证监会依法对我公司提交的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

  2016年7月4日

  附件：

  中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  161397号

  烟台东诚药业集团股份有限公司:

  2016年6月13日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请材料显示,本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过38,000万元，分别用于支付本次现金对价、益泰医药铼[188Re] 依替膦酸盐注射液临床研究、中泰生物生产线建设及改造、补充中泰生物流动资金、补充上市公司流动资金等项目。2015年末，东诚制药资产负债率低于同行业可比上市公司的平均水平。请你公司：1）补充披露上市公司、中泰生物的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑中泰生物拟实现的净利润和经营现金流入的影响。2) 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募投项目进展、标的资产现金分红情况等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性。 3) 结合公司现有研发能力、市场竞争情况，补充披露益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造项目的投资回报情况，测算依据以及合理性。 4) 补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易需经中国证监会核准，同时需在山东省发改委和商务厅完成备案，在核准和备案完成前不得实施本次交易。请你公司补充披露发改委及商务厅备案的具体事项、备案进展，以及是否为我会核准的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。生效条件为股东大会审议通过调价方案。请你公司补充披露：1)上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。 2) 以东诚药业股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。 3) 目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4 ) 调价机制的股东大会审议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的价格调整机制。请你公司补充披露：1)募集配套资金的价格调整机制安排是否符合非公开发行的有关规定。2)目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，中泰生物报告期内前五名客户中，对中化青岛实现销售收入占2014年及2015年营业收入的比例分别为90.16%、88.90%，中泰生物和中化青岛的包销协议于2015年底到期，从2016年开始，中泰生物的硫酸软骨素主要销售给东诚香港和东诚美国，销售价格由双方协商确定。中泰生物对东诚香港和东诚美国2016年1-2月份销售收入占营业收入的比例为90.93%。请你公司补充披露:1)选择中化青岛作为主要经销商的交易背景及原因。2)中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5%股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。3)结合2014年、2015年硫酸软骨素国际市场价格竞争情况，补充披露变更主要经销商的原因以及合理性。4)对比中泰生物与中化青岛和东城香港、东城美国的包销协议，补充披露变更主要经销商对中泰生物的影响，包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等。5)补充披露东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素的相关情况，上述交易对东诚香港、东诚美国财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，中泰生物应收账款余额在2016年2月29日为1,150.12万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中泰生物应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7. 申请材料显示，中泰生物2014 年、 2015 年的毛利率分别为58.31%、57.39% ，净利率分别为43.65%、 53.05% ,高于同行业平均水平。请你公司对比中国和泰国的人工、原材料成本，补充披露中泰生物主营业务毛利率、净利率与同行业平均水平的差异情况，以及差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，中泰生物其他应付款在2016年2月29日余额为1966万元，主要为向大股东借款，并将利息支出视为大股东捐赠，计入资本公积。请你公司补充披露上述会计处理的依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，截至2016年2月29日，中泰生物净资产为2 ,551.33 万元，资产基础法评估值为4,187.33万元，增值率为64.12%。收益法评估价值为45,835.83 万元，增值率为1,696.55%。请你公司结合中泰生物的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露中泰生物评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，益泰医药的铼 [188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，预计2018年进入Ⅲ期临床试验，2022年药品上市销售。新药研发和临床研究一般周期长、风险高，存在失败的可能性。一旦铼[188Re] -HEDP注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大不利影响。本次交易采用收益法评估价值作为益泰医药的评估结果。请你公司：1 )结合市场可比案例，补充披露以收益法对益泰医药进行评估的依据以及合理性。2 )结合铼[l88Re] -HEDP 注射液的研发情况和市场竞争情况，补充披露收益法评估中， 预计益泰医药在2022 年盈利的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液预计2022年药品上市销售，益奉医药预计在2022 年开始盈利。请你公司补充披露本次交易购买益泰医药83.5%股权的必要性及对上市公司和中小股东的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五) 项和第四十三条第一款第(一)项的有关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，本次交易采用收益法评估价值作为交易对价依据，交易标的之一益泰医药预计在2022年实现盈利。请你公司补充披露本次交易未设置业绩补偿的合理性，以及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  13 .申请材料显示， 2015年12月，铼泰医药决定设立全资子公司益泰医药，注册资本为1,000 万元，出资方式为专有技术、实物资产和货币。2016年1月，上海信达资产评估有限公司出具《评估报告》，评估确认铼泰医药持有的专有技术和实物资产的评估值分别为1,150 万元和53.47 万元，折合注册资本合计700 万元，其余部分计入资本公积，剩余300 万注册资本以货币资金的方式缴纳。2016 年2月，铼泰医药分别将所持益泰医药97%和3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计1,203 万元，转让价格参考专有技术和实物资产的评估价值。以2016年2月29日为评估基准日，本次交易益泰医药全部股东权益的评估值为7,963.69 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83. 5% 的股权作价为6,513万元。请你公司补充披露铼泰医药用于出资的专有技术在2016年l月的评估值与本次交易价格的差异情况，请说明差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，2016年1月，铼泰医药以"徕[188Re]-HEDP与钨[188W]-铼[188Re]发生器"相关技术出资设立益泰医药，与专有技术相关的其他资料也一并转移到益泰医药，但药物临床试验批件只有在II期临床完成后，才能将III期临床试验的公司变更为益泰医药。请你公司补充披露:1)目前应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签订合作协议的相关背景、权利义务安排、是否存在法律风险。2)临床试验的申请人尚未变更为益泰医药的合规性，以及对益泰医药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，中泰生物注册地在泰国。请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，本次交易标的资产为中泰生物70%的股权和益泰医药83.5%的股权。请你公司补充披露:1)本次交易未购买全部股权的原因。2)是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，交易完成后中泰生物70%的股权将由全资子公司东诚香港持有，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。请你公司补充披露:1)进行上述安排的背景及原因。2)中泰生物70%股权交割的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，益泰医药无自有土地和房产，主要办公地点均为租赁。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19.请你公司补充披露交易完成后保持中泰生物、益泰医药核心人员稳定性的相关安排，是否存在竞业禁止承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20.请你公司补充说明本次重组的评估机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。