证券时报多媒体数字报

  证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-036

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为人民币295,705,276.68元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号）核准，共发行新股 17,656,950股，每股发行价格为35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00元，扣除发行费用20,602,355.76元，募集资金净额为609,397,620.24元。上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）验证，并出具天圆全验字[2016] 000025号。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  货币单位：人民币万元

  ■

  公司本次募集资金将首先确保上述项目的实施，不足部分则由公司自筹解决。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  根据北京天圆全出具的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（天圆全专审字【2016】第001145号），本次非公开发行的董事会决议通过后，至2016年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币295,705,276.68元，具体运用情况下：

  货币单位：人民币元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

  公司于2016年7月3日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金295,705,276.68元置换前期已预先投入的自筹资金。相关决议情况详见同日披露的《山东华鹏玻璃股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》（临2016-034）。

  五、专项意见说明

  1、会计师事务所意见

  北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《山东华鹏玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核，并出具了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天圆全专审字【2016】001145号）。

  2、监事会意见

  公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表了意见，公司监事会认为：公司本次以募集资金人民币295,705,276.68元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意以募集资金置换预先投入自筹资金295,705,276.68元。。

  3、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次以募集资金人民币295,705,276.68元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司预先已投入募投项目的自筹资金情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《关于山东华鹏玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》天圆全专审字[2016] 001145号。独立董事一致同意以募集资金置换预先投入自筹资金295,705,276.68元。

  4、保荐机构意见

  广发证券认为：山东华鹏本次以募集资金人民币295,705,276.68元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过。广发证券及保荐代表人同意山东华鹏在监事会和独立董事发表了明确同意意见后，以募集资金置换预先投入自筹资金295,705,276.68元。

  六、上网公告文件

  1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天圆全专审字【2016】001145号）。

  2、广发证券股份有限公司出具的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2016 年7月3日

  ●报备文件

  （一）第六届董事会第二次会议决议

  （二）第六届监事会第二次会议决议

  （三）独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

  （四）广发证券股份有限公司出具的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

  证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-035

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于7月3日上午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席王祖通先生主持，会议应到监事3人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

  与会监事经审议表决，一致通过以下决议：

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为：公司本次以募集资金人民币295,705,276.68元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意以募集资金置换预先投入自筹资金295,705,276.68元。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

  2016年7月3日

  证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-034

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于7月3日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，现场参会9人。会议由公司董事长张德华主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于修订<公司章程>有关条款并办理工商变更登记的议案》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】768号文核准，公司本次非公开发行股份数为17,656,950股。本次非公开发行后，公司的注册资本由105,400,000元增加至123,056,950元，公司的股本总数由105,400,000股增加至123,056,950股，因此对公司章程做以下修改：

  原章程第六条 公司注册资本为人民币10,540万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币123,056,950元。

  原章程第十九条 公司股份总数为10,540万股，均为普通股。公司现有股东情况以证券登记结算机构记载的为准。

  修改为：

  第十九条 公司股份总数为123,056,950股，均为普通股。公司现有股东情况以证券登记结算机构记载的为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2016-036）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  根据公司第五届董事会第十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》，股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2016年7月3日