证券时报多媒体数字报

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-039

  浙江亿利达风机股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)于2016年7月3日上午10:00 在公司一楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，会议由董事长章启忠先生主持，会议通知已于2016年6月24日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定, 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件所规定的条件。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价初步拟定为62,500万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%, 以现金方式支付交易对价的约65.20%, 同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过42,750万元, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。公司董事对本议案进行了逐项表决。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息100%股权。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）标的资产估值及定价原则

  公司及交易对方同意以2016年3月31日为评估基准日对铁城信息100%股权进行评估, 并以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估价值为基础, 协商确定交易对价。

  根据评估机构对铁城信息100%股权的初步评估结果, 公司及交易对方协商一致, 本次交易标的铁城信息100%股权的交易对价拟定为人民币62,500.00万元, 最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础, 由交易各方协商确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东: 姜铁城、张金路及Gregory Ilya McCrea。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）交易对价支付方式

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将成为公司全资子公司。本次交易标的100%股权的初步作价为62,500万元, 其中公司以新发行股份方式支付21,750万元、以现金方式支付40,750万元。本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%, 2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为13.64元/股。具体如下表(最终的现金支付金额、股份支付金额、发行数量, 将根据具有证券业务资格的评估机构对标的资产最终评估结果为基础协商确定后的最终交易价格作相应调整):

  ■

  注: 交易对方所获得股份数不足1股的, 发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）股票上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）发行股份购买资产的股份发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调整。

  2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为13.64元/股。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）发行股份购买资产的股份发行数量

  根据前述发行价格及本次收购资产交易作价, 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为15,945,747股。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）股份锁定期

  本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:

  姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让;

  自发行结束并完成股份登记之日起12个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自发行结束并完成股份登记之日起24个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。

  上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。

  新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （10）期间损益归属

  根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对铁城信息在评估基准日(即2016年3月31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起20个工作日内, 由姜铁城、张金路按各自5: 2比例以现金方式补足。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （11）权属转移手续办理

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行方式及发行规模

  本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不超过42,750万元资金, 不超过标的资产交易价格的100%。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）股票上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）募集配套资金的股份发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于11.57元/股, 即本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相应调整。

  2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为11.51元/股。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）募集配套资金的股份发行数量

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相应调整。

  2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为11.51元/股。按照11.51元/股的发行价格, 本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量不超过37,141,615股。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）募集配套资金的发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）募集配套资金发行股份的锁定期

  公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）募集配套资金的用途

  本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价部分和支付中介机构费用。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）募集配套资金的股份发行决议有效期

  本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  公司在本次交易前与姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》

  本次交易不会导致公司实际控制人变更, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第十三条规定之借壳上市情形。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定, 就本次交易事项, 公司编制了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会认为:

  1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项, 本次交易行为不涉及该等报批事项, 但本次交易尚需提交公司股东大会审议, 并获得中国证监会等监管部门审批;

  2、本次交易所购买的标的资产为杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)100%的股权, 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形;

  3、铁城信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 本次交易完成后, 铁城信息将成为公司的全资子公司;

  4、本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上所述, 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)>第四十三条规定的议案》

  董事会认为:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性。

  2、本次交易前, 公司最近一年财务会计报告已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了中喜审字[2016]第0938号标准无保留意见的审计报告。

  3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议, 则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  5、公司本次收购杭州铁城信息科技有限公司100%股权, 符合自身战略发展方向, 将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与公司控股股东和实际控制人及其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后, 公司的控股股东和实际控制人仍为章启忠、陈金飞夫妇, 公司的控制权不会发生变更。

  综上所述, 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第四十三条的要求。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  董事会同意公司与姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》

  董事会同意公司与姜铁城、张金路签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

  公司筹划本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%, 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准, 不构成股价异常波动情形。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任, 公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为确保本次交易的顺利进行, 公司董事会特提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于:

  1、授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求, 根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案, 确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等;

  2、根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准, 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件;

  3、办理与本次交易相关的申报事项, 包括签署相关申报文件及其他文件;

  4、根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况, 在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整;

  5、根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款, 办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;

  6、如国家对本次交易方案相关事项有新的规定出台, 根据新规定对本次交易方案进行调整;

  7、办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  8、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于制定公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》

  公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关文件的要求, 特编制了未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求, 公司对章程中有关利润分配及公司治理的部分条款作了相应的修订。章程修订对照表详见附件。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作, 董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后, 公司将再次召开董事会会议, 并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一六年七月三日

  附件：

  《公司章程》修订对照表

  ■

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-040

  浙江亿利达风机股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月3日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第二届监事会第十八次会议。会议通知及会议资料于2016年6月24日以书面形式和电子邮件方式送达。会议由监事会主席徐晓波女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价初步拟定为62,500万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%, 以现金方式支付交易对价的约65.20%, 同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过42,750万元, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。公司监事对本议案进行了逐项表决。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息100%股权。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）标的资产估值及定价原则

  公司及交易对方同意以2016年3月31日为评估基准日对铁城信息100%股权进行评估, 并以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估价值为基础, 协商确定交易对价。

  根据评估机构对铁城信息100%股权的初步评估结果, 公司及交易对方协商一致, 本次交易标的铁城信息100%股权的交易对价拟定为人民币62,500.00万元, 最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础, 由交易各方协商确定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东: 姜铁城、张金路及Gregory Ilya McCrea。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）交易对价支付方式

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将成为公司全资子公司。本次交易标的100%股权的初步作价为62,500万元, 其中公司以新发行股份方式支付21,750万元、以现金方式支付40,750万元。本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%, 2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为13.64元/股。具体如下表(最终的现金支付金额、股份支付金额、发行数量, 将根据具有证券业务资格的评估机构对标的资产最终评估结果为基础协商确定后的最终交易价格作相应调整):

  ■

  注: 交易对方所获得股份数不足1股的, 发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）股票上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）发行股份购买资产的股份发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为13.70元/股, 不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调整。

  2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为13.64元/股。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）发行股份购买资产的股份发行数量

  根据前述发行价格及本次收购资产交易作价, 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为15,945,747股。

  上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）股份锁定期

  本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:

  姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让;

  自发行结束并完成股份登记之日起12个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自发行结束并完成股份登记之日起24个月后, 在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量30%且扣除其已补偿的股份数量;

  自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。

  上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。

  新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （10）期间损益归属

  根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对铁城信息在评估基准日(即2016年3月31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起20个工作日内, 由姜铁城、张金路按各自5: 2比例以现金方式补足。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （11）权属转移手续办理

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行方式及发行规模

  本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不超过42,750万元资金, 不超过标的资产交易价格的100%。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （2）股票上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （3）发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值1元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （4）募集配套资金的股份发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于11.57元/股, 即本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相应调整。

  2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为11.51元/股。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （5）募集配套资金的股份发行数量

  在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相应调整。

  2016年6月28日, 公司实施2015年利润分配方案, 每股发放现金股利0.06元, 相应调整本次发行价格为11.51元/股。按照11.51元/股的发行价格, 本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量不超过37,141,615股。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （6）募集配套资金的发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （7）募集配套资金发行股份的锁定期

  公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （8）募集配套资金的用途

  本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价部分和支付中介机构费用。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  （9）募集配套资金的股份发行决议有效期

  本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批准本次交易之日起十二个月。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  公司在本次交易前与姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定, 就本次交易事项, 公司编制了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  同意公司与姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》

  同意公司与姜铁城、张金路签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于制定公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》

  公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关文件的要求, 特编制了未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求, 公司对章程中有关利润分配及公司治理的部分条款作了相应的修订。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司监事会

  二〇一六年七月三日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-041

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨暂不复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购新能源汽车、电动汽车行业配套产品标的事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：“亿利达”，证券代码：002686）自2016年4月20日开市起停牌。2016年5月12日公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），申请公司股票自2016年5月12日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2日、2016年6月18日、2016年6月25日发布了《重大资产重组进展公告》，并于 2016年6月13日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-034），于2016年6月19日发布了《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-036），通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

  2016年7月3日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一六年七月三日