证券时报多媒体数字报

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-057

  江苏银河电子股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2016年6月29日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2016年7月2日下午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事张红、白晓旻、陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式会议形成如下决议：

  一、会议审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》。

  为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，经公司综合考虑，公司对本次非公开发行股票方案进行了部分调整，具体如下：

  （1）调减募集资金规模

  本次非公开发行股票预计募集资金总额从不超过165,000.00万元调减至不超过152,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目，其中各募投项目投资总额不变，募集资金不足部分由自有资金补足。

  （2）变更认购对象及认购金额

  由于募集资金规模调减，张家港市塘桥镇资产经营公司不再参与此次非公开发行的认购，林超和西藏瑞华资本的认购金额也进行了相应调整。除此以外，其他认购对象的认购金额不变，调整后的认购情况如下：

  ■

  （3）修改发行数量

  发行数量调整为“本次非公开发行股票数量为不超过103,967,163股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。”

  董事吴建明和顾革新作为公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事因银河电子集团投资有限公司参与认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事薛利军和白晓旻因通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事，董事庞鹰因其哥哥庞可伟通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事张红因其配偶杨晓玲参与认购本次非公开发行股份成为关联董事，回避了对本议案的表决，其余三名非关联董事参与表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议逐项审议并通过了《关于公司与部分发行对象签署<股份认购补充协议>的议案》。

  根据公司对非公开发行方案中发行数量的调整情况，现公司分别与林超、西藏瑞华资本签署了《股份认购补充协议》。

  (1)关于公司与林超签署《股份认购补充协议（二）》的议案

  林超拟以现金认购 17,557,888 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款25,669.633万元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (2)关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》的议案

  西藏瑞华资本管理有限公司拟以现金认购7,523,939股本次非公开发行的普通股股票，认购价款11,000万元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司与部分认购对象签署股份认购补充协议的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2015 年非公开发行股票预案(三次修订稿)>的议案》。

  关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、白晓旻、庞鹰回避表决，其余三名非关联董事参与表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《江苏银河电子股份有限公司2015 年非公开发行股票预案(三次修订稿)》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议审议通过了《关于修订公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《江苏银河电子股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议审议通过了《关于公司与塘桥资产经营公司解除股份认购协议的议案》。

  由于公司拟对本次非公开发行方案中募集资金规模进行调减，张家港市塘桥镇资产经营公司不再参与此次非公开发行的认购，现公司与张家港市塘桥镇资产经营公司签署了《解除协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司与塘桥资产经营公司解除股份认购协议的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-058

  江苏银河电子股份有限公司关于调整

  公司2015年非公开发行股票方案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）于2016年7月2日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》，为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，经公司综合考虑，公司决定对本次非公开发行股票方案进行调整，具体情况如下：

  1、调整发行对象

  调整前的发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计10名特定投资者。

  调整后的发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计9名特定投资者。

  由于募集资金规模调减，塘桥资产经营公司不再参与此次非公开发行的认购，本次调整不构成实际认购人发生变化。

  2、调整发行数量和募集资金规模

  调整前的发行数量和募集资金规模

  本次发行股份数量不超过110,961,663股（含110,961,663股），募集资金总额不超过165,000万元（含发行费用）。

  根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及认购金额如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  调整后的发行数量和募集资金规模

  本次发行股份数量不超过103,967,163股（含本数），募集资金总额不超过152,000万元（含发行费用）。

  根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及认购金额如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。1

  1根据2015年度利润分配方案，以总股本575,051,910股为基准每10股派发现金红利2.5元（含税），该利润分配方案实施完成后，本次非公开发行价格由14.87元/股调整为14.62元/股，上述认购股数及认购金额均已按照修改后的发行价格作相应调整。

  3、调整募集资金用途

  调整前的募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用），募集资金拟投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  调整后的募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过152,000.00万元（含发行费用），募集资金拟投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：本次非公开发行股票募集资金总额调减至152,000万元，但各募投项目总投资额不变，募投项目中的技术协作与研发费和不足部分由公司自有资金补足。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-059

  江苏银河电子股份有限公司

  关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）于2015年6月12日召开第五届董事会第二十五次会议，并于2015年9月9日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了公司申请非公开发行股票的相关议案。2015年10月16日召开第五届董事会第三十二次会议，并于2015年11月3日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等相关议案。2016年5月23日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<股份认购补充协议>或<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并于2016年6月8日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等相关议案。

  2016年7月2日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等相关议案。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

  一、预案“重要提示”中, 增加公司第六届董事会第三次会议审议通过关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项具体情况介绍：

  （1）调减募集资金规模

  本次非公开发行股票预计募集资金总额从不超过165,000.00万元调减至不超过152,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目，其中各募投项目投资总额不变，募集资金不足部分由自有资金补足。

  （2）变更认购对象及认购金额

  由于募集资金规模调减，张家港市塘桥镇资产经营公司不再参与此次非公开发行的认购，林超和西藏瑞华资本的认购金额也进行了相应调整。除此以外，其他认购对象的认购金额不变，调整后的认购情况如下：

  ■

  （3）修改发行数量

  发行数量调整为“本次非公开发行股票数量为不超过103,967,163股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。”

  二、预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”第四点“本次非公开发行概况”调整了发行对象、调整了发行数量和募集资金规模；调整了第五点“募集资金用途”中拟投入募集资金金额。

  三、预案“第二节 发行对象基本情况”删除了原认购对象中张家港市塘桥镇资产经营公司的基本情况介绍。

  四、预案“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”补充了公司与林超签署《股份认购协议之补充协议（二）》，与西藏瑞华资本签署《股份认购补充协议（三）》的有关内容。

  五、预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 将本次非公开发行股票预计募集资金总额从不超过165,000.00万元调减至不超过152,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目。各募投项目投资总额不变，募投项目中的技术协作与研发费和不足部分由公司以自筹资金解决。

  六、根据本次预案修订所履行程序的情况，公司对预案全文中相应的内容进 行了相应的修改。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年7月2日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-060

  关于公司与塘桥资产经营公司

  解除股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月2日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与塘桥资产经营公司解除股份认购协议的议案》等相关议案，由于公司拟对本次非公开发行方案中募集资金规模进行调减，张家港市塘桥镇资产经营公司（以下简称“塘桥资产经营公司”）不再参与此次非公开发行的认购，现公司与塘桥资产经营公司签署了《解除协议》。具体情况如下：

  一、关于解除协议的签署情况

  2016年5月23日，公司与塘桥资产经营公司签署了《附条件生效的股份认购协议》；2015年10月16日，双方签署了《股份认购补充协议》（以下简称“原协议” ）。因公司非公开发行股票方案发生调整，塘桥资产经营公司自愿不再参与公司本次非公开发行股票的认购，双方签署的原协议终止。现经双方平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，于2016年7月2日签署《解除协议》。

  二、塘桥资产经营公司基本情况

  公司名称：张家港市塘桥镇资产经营公司

  住所：江苏省张家港市塘桥镇南京路16号

  法定代表人：马辉

  注册资本：12,571.90 万元

  公司类型：集体所有制

  经营范围：镇有资产的投资管理和收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  张家港市塘桥镇资产经营公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

  三、解除协议的主要内容

  协议主体：

  甲方：张家港市塘桥镇资产经营公司

  乙方：江苏银河电子股份有限公司

  1、原协议自本协议生效之日起解除，自解除之日起，原协议中约定的双方权利义务终止。

  2、甲乙双方同意对于原协议订立、执行过程中各自的任何形式的损失自行负责承担。

  3、本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原协议解除，双方就原协议互不承担违约责任。

  四、独立董事意见

  鉴于因公司募集资金规模调减，原发行对象张家港市塘桥镇资产经营公司不再参与本次非公开发行股票的认购，公司与张家港市塘桥镇资产经营公司签署的《解除协议》符合相关法律法规规定，不存在实际认购人发生变化的情形，《解除协议》合法、有效。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  3、公司与塘桥资产经营公司签署的《解除协议》

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司

  2016年7月2日

  证券代码： 002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-061

  关于公司与部分发行对象签署股份认购补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过158,708,805股（含158,708,805股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过236,000万元（含发行费用）。2015年6月12日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河1号资产管理计划和中信建投基金银河2号资产管理计划）、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  2015 年 10 月 16 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整，对发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额进行调整，认购对象和发行价格不变，2015年10月16日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与中信建投基金（代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号）、西藏瑞华资本、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《股份认购补充协议》。上述议案已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。

  2016年5月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等相关议案，会议同意对非公开发行方案中发行数量、发行对象及募集资金规模和用途作相关调整，并对发行价格增加价格调整机制。根据上述方案调整的相关情况，同日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河1号资产管理计划）、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司签署了《股份认购补充协议》，分别与银河电子集团、塘桥资产经营公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上述议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  上述交易详见公司披露于证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2016年7月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司与部分发行对象签署<股份认购补充协议>的议案》等相关议案，根据公司对非公开发行方案中发行数量的调整情况，公司分别与林超、西藏瑞华资本签署了《股份认购补充协议》。本次协议相对方林超和西藏瑞华资本与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，公司本次非公开发行股票事宜需在取得中国证监会的核准后方可实施。

  二、特定对象基本情况

  （一）林超

  住所：福州市台江区安里

  林超先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职董事长。与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

  （二）西藏瑞华资本管理有限公司

  住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

  法定代表人：张建斌

  注册资本：5,000 万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。

  西藏瑞华资本管理有限公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

  三、股份认购补充协议的主要内容

  2016年7月2日，根据本次非公开发行方案的相关调整事项，公司分别与林超、西藏瑞华资本管理有限公司签署了《股份认购补充协议》。

  （一）上述协议主要内容摘要如下：

  1、协议主体

  甲方（认购方）：林超、西藏瑞华资本

  乙方（发行人）： 银河电子

  2、认购数量及认购金额

  因乙方非公开发行股票方案发生调整，甲乙双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，对原认购数量及认购金额作出如下变更：

  认购对象林超的认购数量由 19,952,678 股修改为17,557,888股；认购价款由296,696,330元修改为256,696,330元。

  认购对象西藏瑞华资本的认购数量由 12,104,909股修改为7,523,939股；认购价款由18,000万元修改为11,000万元。

  四、独立董事事意见

  公司对非公开发行方案中发行数量、发行对象、募集资金规模等作部分调整，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于实际情况所作出的合理调整，本次募集资金金额的调整符合公司未来的发展规划，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

  公司分别与林超、西藏瑞华资本签署的《股份认购补充协议》合法，有效。

  本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  3、公司与特定对象签署的《股份认购补充协议》；

  4、公司2015年非公开发行股票预案（三次修订稿）。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司

  2016年7月2日