证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,732,290.07万元（截至2016年3月31日公司资产负债表（合并口径）中的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为79.89%，母公司口径的资产负债率为64.95%；本期债券上市前，发行人2013年度、2014年度和2015年度利润表（合并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为72,863.60万元、78,410.23万元和132,515.56万元（2013年度和2014年度为追溯调整的数据），年均可分配利润为94,587.21万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若发行人财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌上市交易，发行人承诺届时本期债券若无法进行双边挂牌上市交易，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予发行人。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定若本期债券终止上市，发行人将委托本期债券受托管理人办理本期债券终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年5月23日的《证券时报》上。与本期债券发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  ■

  关于发行人的具体信息，请见发行人于2016年5月23日披露的《泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。

  第三节 债券发行上市概况

  一、债券名称

  泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。本期债券分两个品种，其中：品种一（3+2年期）简称“16泰禾02”，债券代码为“112394”；品种二（5年期）简称“16泰禾03”，债券代码为“112395”。

  二、发行总额

  本期债券基础发行规模为23亿元，超额配售22亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为20亿元，超额配售10亿元；品种二为5年期，基础发行规模为3亿元，超额配售12亿元。

  三、核准情况

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]517号文核准公开发行。

  四、发行方式与发行对象

  本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。

  五、债券发行的主承销商和承销团成员

  本期债券由主承销商东兴证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。

  承销团成员为：国泰君安证券股份有限公司。

  六、债券期限

  本期债券分为两个品种，品种一为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。

  七、债券利率

  本期债券品种一票面利率为6.00%。本期债券票面利率在存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变；本期债券品种二票面利率为7.20%。

  八、债券票面金额

  本期债券每张票面金额为100元。

  九、发行价格

  本期债券按面值发行。

  十、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  十一、向公司股东配售安排

  本期债券不安排向公司股东优先配售。

  十二、起息日

  2016年5月25日。

  十三、付息日

  2017年至2021年每年的5月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  十四、到期日

  本期债券品种一的到期日为2021年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年5月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的到期日为2021年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  十五、兑付日

  本期债券品种一兑付日为2021年5月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；品种二兑付日为2021年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  十六、还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  十七、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  十八、发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十九、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  二十、担保情况

  本期债券为无担保债券。

  二十一、质押式回购安排

  发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  二十二、募集资金专项账户

  银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行

  户名：泰禾集团股份有限公司

  账号：3505 0189 0007 0000 0167

  二十三、信用级别及资信评级机构

  经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  二十四、簿记管理人、债券受托管理人

  东兴证券股份有限公司。

  二十五、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金。

  二十六、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  二十七、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币45亿元，均采用网下发行方式。本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于2016年5月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本期债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况出具了编号为“瑞华专申字[2016]40020018”号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所“深证上【2016】419号”文核准，本期债券将于2016年7月6日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，本期债券分为两个品种，品种一（3+2年期）债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”；品种二（5年期）债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：2016 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、净资产收益率、每股收益未进行年化计算。上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/全部利息支出；

  5、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/全部利息支出；

  6、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

  7、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

  8、净资产收益率：表中加权平均法净资产收益率为根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。全面摊薄法计算的扣除非经常性损益前净资产收益率=扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润/期末所有者权益，全面摊薄法计算的扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/期末所有者权益。

  第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本期债券无担保。

  关于本期债券偿债计划及其他保障措施，请见发行人于2016年5月23日披露的募集说明书。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“泰禾集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）”的存续期内密切关注泰禾集团股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，在泰禾集团股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  跟踪评级期间，东方金诚将向泰禾集团股份有限公司公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，泰禾集团股份有限公司公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泰禾集团股份有限公司公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

  东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

  第八节 债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见发行人于2016年5月23日披露的募集说明书。

  第九节 债券持有人会议

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见发行人于2016年5月23日披露的募集说明书。

  第十节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明

  最近三年至本上市公告书公告之日，发行人在所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。

  第十一节 募集资金的运用

  本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金。

  第十二节 其他重要事项

  一、或有事项

  截至2015年末，公司有如下重大诉讼、仲裁事项：

  1、福州泰禾与福建六建集团建设工程施工合同纠纷案

  2014年7月31日，公司全资子公司福州泰禾收到福建省高级人民法院《应诉通知书》〔（2014）闽民初字第76号〕，福建六建集团有限公司（以下简称“福建六建”就泰禾?红峪项目建设工程施工合同纠纷起诉福州泰禾，诉请福州泰禾向其支付工程款、违约金、损失赔偿等共计552,810,918.13元。

  2014年8月24日，福州泰禾向福建省高级人民法院提起反诉，诉请法院确认其与福建六建签订的泰禾?红峪项目共计18份建设工程施工合同无效、福建六建赔偿福州泰禾相关损失65,801,290,000元。

  截至募集说明书出具之日，该案尚未开庭审理，尚未有最终审理结果。

  2、“绿野酒业”案件

  1998年7月23日，公司向长春市野力广告设计有限公司等单位及个人以1,900万元价格收购长春市绿野酒业有限责任公司（以下简称“绿野酒业”）95%股权；1999年5月20日，本公司以3,230万元价格将绿野酒业95%股权对外转让。

  2000年，长春中院（2000）长经初字第150号《民事判决书》、（2000）长经初字第209号《民事判决书》判决绿野酒业向长春野力集团有限公司、昌黎野力酿酒原料开发有限公司支付违约金合计3,432万元。上述判决书中，公司并非原告、被告或第三人。

  2001年、2002年，长春中院（2001）长执字第154号、（2002）长执字第64号《民事裁定书》中将公司追加为被执行人，要求公司在3,230万元范围内替绿野酒业偿债并于2003年8月15日扣划本公司银行存款20.7万元。

  公司对此提交了复议申请。2004年4月，长春中院作出了（2003）长执监字第69号《驳回通知书》，驳回了本公司的复议申请。2005年5月17日，长春中院查封了公司部分银行账户并扣划了银行存款99.9万元。2010年12月6日，长春中院裁定查封本公司持有的福州泰禾35,000万元股权或查封、划拨银行存款3,230万元。2011年2月，公司查询得知长春中院查封公司持有的福州泰禾35,000万元股权。公司向长春中院提出申诉。2011年3月3日，长春中院对公司的申诉召开了听证会。

  截止本法律意见书出具之日，长春中院尚未做出听证结论，公司持有的福州泰禾35,000万元的股权已解除冻结，经查询全国法院被执行人信息系统，未发现发行人作为该案被执行人信息。截止2015年12月31日，该项诉讼尚在申诉中。该项诉讼对公司本年经营成果及财务状况尚未产生影响。

  二、对外担保

  1、阶段性按揭贷款担保

  按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证和房地产他项权证后，该类担保将自动解除）。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行保管之日止。

  截至2015年12月31日，公司及子公司为业主按揭贷款1,306,522.54万元提供阶段性担保。

  2、关联担保

  截至2015年末，公司（含子公司）对子公司担保金额3,504,836.84万元，公司（含子公司）接受担保金额3,504,836.84万元。

  目前，公司除上述担保外，不存在其他对外担保行为。

  三、其他权利限制安排等情况

  截至2015年末，公司所有权或使用权受到限制的资产具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：本公司以持有东兴证券7000万股股票作质押，向金融机构融资，融资余额748,943,024.23元。

  截至2015年12月31日，发行人所有权受限制的资产账面价值合计418.06亿元，占当期期末公司总资产的49.31%，其中存货和子公司股权质押占比较高。整体来看，公司受限资产比例较高，对资产流动性产生较大的影响。

  四、发行人评级上调至AA+

  截至2016年3月末，发行人已在深圳证券交易所累计非公开发行公司债券110亿元，上述非公开发行公司债券主体及债项评级均为AA，评级机构为东方金诚。经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，详见《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》（东方金诚债评字[2016]092号）。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

  五、瑞华被证监会稽查部门启动立案调查

  根据瑞华出具的《关于证监会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）调查的情况说明》，2016年5月13日，中国证监会新闻发布会公布对包括瑞华在内的6家中介机构启动立案调查程序，目前瑞华尚未收到调查通知书及中国证监会的行政处罚。为本期债券执行审计的签字会计师未参与被立案调查的项目，不存在执业受限的情形。

  经主承销商及北京市康达会计师事务所（特殊普通合伙）律师核查，认为：截至本公告出具日，上述针对瑞华的立案调查尚未有最终结论，瑞华仍持有《会计师事务所从事证券、期货相关业务许可证》，最近两年未受到两次以上行政处罚、刑事处罚，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本期债券出具审计报告的资格；本期债券的签字会计师未参与被立案调查的项目，亦不存在执业资格受限的情形，上述调查对本期债券不构成实质性影响。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人：泰禾集团股份有限公司

  办公地址：福州市湖东路43号奥林匹克大厦

  法定代表人：黄其森

  联系人：洪再春

  电话：0591-87580732、87731557

  传真：0591-87731800

  二、主承销商：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：刘雄涛、潘文火

  电话：010-66555164

  传真：010-66555435

  三、分销商：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自有贸易试验区商城路618号

  法定代表人：杨德红

  联系人：杨思思、肖雄

  电话：010-59312833，010-59312764

  传真：010-59312989

  四、发行人律师：北京市康达律师事务所

  住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层

  负责人：付洋

  经办律师：魏小江、李林

  电话：010-50867666

  传真：010-50867998

  五、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

  执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

  经办注册会计师：凌运良、楚三平

  电话：0756-2611885、2611279

  传真：010-88210558

  六、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  住所：上海市浦东新区福山路33号建工大厦21楼C座

  法定代表人：罗光

  经办分析师：杜薇、朱天明、陈泓羽

  电话：010-62299705

  传真：010-65660988

  七、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：刘雄涛、潘文火

  电话：010-66555164

  传真：010-66555435

  八、募集资金专项账户开户银行：中国建设银行福州城北支行

  银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行

  户名：泰禾集团股份有限公司

  账号：3505 0189 0007 0000 0167

  九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话：0755-88668888

  传真：0755-88666149

  十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十四节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）发行人2013年、2014年、2015年年度财务报告及审计报告、2016年第一季度未经审计财务报表；

  （二）主承销商出具的核查报告；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的信用评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本期债券发行的文件。

  本期债券投资者可至发行人、主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  发行人：泰禾集团股份有限公司

  主承销商：东兴证券股份有限公司

  2016年7月4日