证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。

  投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重组的交易对方伊尔美投资和港华投资已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要》，供投资者参考。

  一、本次重组方案概述

  本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交易对方分别为伊尔美投资和港华投资。

  本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以现金支付。

  本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：

  ■

  二、本次交易是否构成关联交易及借壳上市等的认定

  （一）本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产伊尔美港华80%股权的评估预估值为21,005.10万元，经交易双方初步协商交易价格暂定为20,800.00万元，最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。伊尔美港华的2016年5月31日未经审计的资产合计为5,827.77万元、净资产合计为437.43万元，2015年度未经审计的营业收入合计为1,970.24万元。上市公司2015年12月31日经审计的合并报表总资产为2,478,372.21万元，净资产为956,364.78万元，营业收入为737,518.38万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  （三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市

  本次交易实施前后，本公司的实际控制人均为张桂平，公司控制权未发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  三、本次发行股份的定价方式和价格

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即10.80元/股。

  另外，经上市公司于2016年4月12日召开的2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元即10.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊尔美投资发行的股票数量约9,719,626股。

  最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

  （五）股份锁定安排

  本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期安排：

  1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；

  2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

  3、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月；

  4、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；

  5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

  四、本次交易标的预估值

  本次交易标的为伊尔美港华80%股权，交易标的资产的评估基准日为2016年5月31日。

  截至预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告为依据，最终由交易双方协商确定。

  评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法的预估结果为主要参考依据，经初步预估，标的公司伊尔美港华整体的股权预估值为26,256.37万元，对应80%的股权的预估值为21,005.10万元。经上市公司与伊尔美港华股东初步协商暂定标的公司80%股权交易价格为20,800.00万元。最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易双方协商确定。

  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。预案中所引用的数据未经审计、评估，与最终的审计、评估结果可能存在一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《重组报告书》，一并提交公司股东大会审议。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。

  本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华80%的股权，公司的资产规模将扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。

  由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司的总股本为3,034,636,384股，其中有限售条件股1,124,145,350股，无限售条件股1,910,491,034股。本次以发行股份方式购买资产部分的发行价格为10.70元/股，交易标的暂定的交易价格为20,800.00万元。本次资产重组完成后，公司将新增约9,719,626股股份，总股本将增加至约3,044,356,010股。本次以发行股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司39.02%的股份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为38.90%，仍为上市公司实际控制人。

  六、本次交易相关的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  预案已由上市公司2016年7月3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。截至预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。2016年7月3日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  1、本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。

  2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。

  3、本次交易尚需中国证监会的核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  七、本次重组相关方所作出的重要承诺

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  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  详见预案“第十章保护投资者合法权益额安排”。

  九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  1、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

  2、除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。

  3、请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。

  2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。

  3、本次交易尚需中国证监会的核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  二、本次交易可能终止的风险

  在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至预案签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

  同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  三、本次交易标的资产估值风险

  预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。

  虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

  四、标的资产财务数据和预估值调整的风险

  截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，提请投资者注意标的资产财务数据和预估值调整的风险。

  五、业绩补偿实施的违约风险

  本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次交易对方伊尔美投资和港华投资承诺在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  六、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  七、商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  八、标的公司经营风险

  （一）政策风险

  目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的公司的经营业绩。

  （二）市场风险

  医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。

  （三）医疗风险

  在现行的医疗水平下，整形手术或治疗存在医疗事故的可能性，存在一定风险。标的公司的医疗风险主要来自两方面：一方面是由于公司医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范可能导致的医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因（如药物过敏）所致，或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内的医疗差错发生率一直控制在行业内较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。

  九、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

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  本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  本次交易概况

  第一节 本次交易的背景

  一、拓宽业务范围，抢占医美行业高地

  苏宁环球在立足于房地产开发主业的基础上，提出将业务拓展至医美行业领域的发展策略。通过持续加快的投资步伐，依托自有的平台优势，结合既有资源和渠道，使上市公司在医美领域得到快速布局和发展，从而加速公司在医美行业的拓展，实现上市公司业务的多元化发展。

  报告期内，苏宁环球依托与韩国ID健康集团合作，引进了尖端医美技术及高度专业化医美团队，重点聚焦国内的医美产业，建立统一的医疗美容标准管理体系，逐步完善营销渠道网络，打通线上线下中高端客户群体，快速占据行业有利位置。

  二、医美行业发展迅速，行业缺口较大

  国民经济的持续发展使国内人均收入水平不断提升，消费得到不断升级，民众对医疗美容的消费意愿逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，虽然医疗美容机构数量每年不断增加，但符合卫生部《医疗美容机构基本标准》的医院仍然不多，医美行业的市场集中度仍然较低，在该行业规模、技术和品牌影响力处于绝对领先地位的领跑者尚未出现。

  医美行业的迅速发展为上市公司的拓展大健康领域的业务提供了良好的进入契机。医院是医美行业的主要载体，随着行业逐渐规范，医院资源日益成为医美行业主要入口。上市公司以此为切入点，利用在医美领域已有的资源和技术，凭借专业与优质的服务，深耕医美行业，积极开拓市场空间，延伸产业链条，加快资源整合进度，提升苏宁环球在医美领域的品牌知名度。

  第二节 本次交易的目的

  一、稳步实现产业多元化发展的战略

  伊尔美港华主要从事医疗美容服务，拥有丰富本地的客户资源。通过收购伊尔美港华80%股权，苏宁环球能够将业务拓展至医美领域，进一步增加在医美领域的客户资源，利用自身的平台整合已有的医疗领域资源和技术，将所有数据联通，实现产业的多元化发展。本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合各类资源，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响。

  二、增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

  如果本次收购得以完成，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方伊尔美投资和港华投资承诺：伊尔美港华2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数分别不低于人民币2,300.00万元、2,760.00万元和3,000.00万元。本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

  三、公司各业务与医美产业之间的协同效应

  苏宁环球现有业务结构以房地产开发为主，同时业务涉足健康、文化、金融等领域。医美领域的发展将与公司其他业务形成协同效应。房地产开发业务的快速增长为公司拓展新的业务领域奠定了坚实基础，同时基于房地产主业的优势和资源，能够抢占优质区域线下门店，增加医疗美容医院实体数量；通过金融产业布局为医美客户提供各类消费金融服务，同时为公司在医美领域发展提供资本支持；各业务板块之间的协同效应能够降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率。

  四、进一步提高被收购公司与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构

  通过本次交易，被收购公司股东伊尔美投资和港华投资将获得本公司股份，成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强被收购公司股东与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

  第三节 本次交易的决策过程

  一、本次交易已履行的决策程序

  预案已由上市公司2016年7月3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。截至预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。2016年7月3日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  二、本次交易尚需履行的审批程序

  1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次资产重组有关事项。

  2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。

  3、本次交易尚需中国证监会的核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  第四节 本次交易方案

  一、本次重组方案概述

  本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交易对方分别为伊尔美投资和港华投资。

  本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以现金来支付。

  本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：

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  二、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  三、发行对象及发行方式

  本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  四、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即10.80元/股。

  另外，经上市公司于2016年4月12日召开的2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元即10.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  五、发行数量

  本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

  发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；

  根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊尔美投资发行的股票数量约9,719,626股。

  最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

  六、股份锁定安排

  本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期安排：

  （一）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；

  （二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

  （三）本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月；

  （四）若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；

  （五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

  七、过渡期间损益安排

  《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有证券从业资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。

  八、滚存未分配利润的安排

  （1）标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球享有。

  （2）苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。

  第五节 本次交易主要合同

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》之主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2016年7月3日，苏宁环球与伊尔美投资和港华投资共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2016年5月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产价值进行了预估，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估；伊尔美港华整体股权预估值为26,256.37万元，对应80%股权预估值为21,005.10万元。经发行人及交易对方初步协商一致，标的资产的交易作价暂定为20,800.00万元。其中，港华投资所持伊尔美港华27.372%的股权的价格为7,116.72万元；伊尔美投资所持伊尔美港华52.628%的股权的价格为13,683.28万元。

  截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。

  （三）支付方式

  本次交易苏宁环球将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。

  1、股份对价支付

  （1）发行对象

  本次交易的发行对象为伊尔美港华的股东伊尔美投资。

  （2）发行股份购买资产的定价原则和发行价格

  ①本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80元/股）。（计算公式为：定价基准日前六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）

  ②结合苏宁环球2015年度利润分配方案，即经苏宁环球2015年度股东大会批准，苏宁环球2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元发行价格即为10.70元/股；

  ③如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （2）购买资产发行股份的数量

  ①本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

  发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；

  ②根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份9,719,626股。本次向伊尔美投资发行股份的数量尚待具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告后，经双方协商确认的标的资产交易价格，按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

  在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由苏宁环球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  ③若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，认购方在此同意放弃该差额部分。

  2、现金对价支付

  为收购交易对方持有的伊尔美港华80%的股权，除发行约9,719,626股苏宁环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付10,400.00万元的现金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：

  ■

  经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：

  （1）第一期付款：

  在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的80%，即8,320.00万元（交易前已支付意向金100万元，实际支付8,220.00万元），其中：向港华投资支付7,116.72万元，向伊尔美投资支付1,103.28万元；

  （2）第二期付款：

  伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年实际净利润不低于承诺净利润（即2,300.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元；

  若伊尔美港华2016年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；

  如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。

  （3）第三期付款：

  伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即5,060.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元。

  若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁环球以1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；

  如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。

  （4）2016年度和2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。

  如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）

  （四）股票锁定期安排

  1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；

  2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

  3、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月；

  4、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；

  5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

  （五）拟购买资产的交割

  交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。

  （六）过渡期间标的资产损益安排

  自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。

  （七）协议的生效、变更及终止

  1、协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

  （1）根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；

  （2）根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；

  （3）中国证监会核准本次交易；

  （4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）；

  2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为6个月。在本协议有效期届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

  3、协议的变更需经交易双方协商一致并签订书面协议。

  4、下列情况发生，协议解除或终止：

  （1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出解除或终止协议时；

  （2）经协议各方协商一致同意解除或终止协议。

  （3）如协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

  （八）财务、税务及税费的承担

  1、各方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

  2、伊尔美港华应按上市公司的标准规范财务制度，因伊尔美港华在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由认购方及其实际控制人承担。

  3、如伊尔美港华在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则认购方及其实际控制人有义务对伊尔美港华做出补偿以确保伊尔美港华利益不受该等处罚的负面影响。

  二、《盈利预测补偿协议》之主要内容

  （一）盈利补偿期间

  盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即本次资产重组若在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。若本次资产重组未在2016年实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延为2017年、2018年、2019年。

  （二）承诺利润的确定

  双方同意，以认购方承诺的利润数作为本协议项下的利润预测数，即：伊尔美港华2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于2,300.00万元；伊尔美港华2017年经审计的税后净利润不低于2,760.00万元；伊尔美港华2018年经审计的税后净利润不低于3,000.00万元。

  双方同意，认购方承诺的伊尔美港华的盈利补偿期间每年税后净利润应大于或等于根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数。

  资产评估机构尚未正式评估确认各年度净利润预测值，若认购方承诺的利润数与最终的评估结果存有差异，各方将根据最终的评估结果对本协议以书面方式进行修订。

  （三）补偿安排

  认购方及其实际控制人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式进行补偿。具体补偿方式如下：

  1、2016年度和2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。

  如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）

  2、伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年实际净利润低于承诺净利润（即2,300.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：

  （1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；

  （2）如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。

  3、伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润（即5,060.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：

  （1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；

  （2）如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。

  4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和（即8,060.00万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016年、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。

  （1）具体计算公式如下：

  应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格

  应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股份总数为限）

  （2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补足该超出部分对价。

  （3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。

  5、认购方以其在本次交易中获取的6,400.00万元现金为限进行现金补偿。上述现金补偿归苏宁环球所有。

  6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550.00万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000.00万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。

  认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起15日内，与苏宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、支付回购价款以及办理工商变更登记等。

  7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。

  8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：

  另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数

  另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价格–已补偿的现金总数

  现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。

  标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。

  10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。

  11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带责任。

  第六节 本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳上市

  一、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。

  二、本次交易不构成重大资产重组

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产伊尔美港华80%股权的评估预估值为21,005.10万元，经交易双方初步协商交易价格为20,800.00万元，最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。伊尔美港华的2016年5月31日未经审计的资产合计为5,827.77万元、净资产合计为437.43万元，2015年度未经审计的营业收入合计为1,970.24万元。上市公司2015年12月31日经审计的合并报表总资产为2,478,372.21万元，净资产为956,364.78万元，营业收入为737,518.38万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  三、本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市

  本次交易实施前后，本公司的实际控制人为张桂平，公司控制权未发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  全体董事签名：

  张桂平 李伟 张康黎

  郭如金 吴斌 赵曙明

  周 凯

  苏宁环球股份有限公司

  2016年7月 3日