证券时报多媒体数字报

  股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2016-056

  江苏鹿港文化股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）因筹划发行股票收购浙江天意影视有限公司（以下简称"天意影视"）剩余49%的股权，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年4月11日起连续停牌。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日披露了公司重组事项的进展公告。

  一、本次筹划重组的基本情况

  （一）筹划重组背景、原因

  1、公司影视业务进一步转型升级

  公司主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，2014年，公司通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙100%的股份，开始涉足影视行业；2015年7月，公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视51%的股权，公司的影视业务进一步加强。

  2、文化产业的政策支持，市场前景广阔

  目前，由于国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，同时，影视剧制造产业上下游资源更倾向于与优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。天意影视具有非常丰富的影视剧制作、发行、投资经验，具备较强的竞争实力和盈利能力，因此，公司拟通过收购天意影视剩余49%股权进一步提高公司的影视业务规模，提升公司在影视行业的行业竞争力，增强公司的持续盈利能力。

  （二）重组框架介绍

  1、主要交易对手方

  本次拟发行股份购买资产的交易对方为天意影视的另一股东：江西新余上善若水资产管理有限公司。

  2、交易方式

  本次重组采取的交易方式为发行股份购买资产，本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。

  3、标的资产情况：天意影视49%的股权

  天意影视是一家从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生产品开发的影视制作公司。

  企业法人登记注册号：330783000006664

  公司住所：浙江横店影视产业实验区商务楼

  法定代表人：吴毅

  注册资本：17,755,102.00元

  经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；电影摄制、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天意影视已是鹿港文化的控股子公司。2015年7月，上市公司以现金购买股份的形式收购了天意影视51%的股权。2015年度，天意影视已经纳入上市公司的合并报表范围。本次收购天意影视49%的股权是否成功，均不会对上市公司的财务指标产生重大影响。

  二、公司在停牌期间推进重组所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次发行股份购买资产项目所涉及的各项工作，并与有关各方进行了多次沟通、协商和论证，主要包括与交易对方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。

  自2016年4月11日期开始申请连续停牌，在停牌期间 ，主要工作有：

  1、公司停牌后，公司及时选聘了中国中投证券有限责任公司、江苏公证天业会计师事务所、北京市中伦律师事务所、江苏中天资产评估事务所为本次发行股份购买资产项目的中介机构。

  2、4月16日左右，各中介机构进场，对标的资产以2015年12月31日为基准日进行审计、评估等各项工作。5月中旬，审计、评估、尽职调查等相关工作初步完成。5月下旬，公司就初步草案与交易对方进行谈判，鉴于标的公司拟对其员工进行股权激励、部分版权需要进一步核查等因素，同时考虑到财务数据的有效性，后将审计、评估基准日已调整为2016年3月31日。由于加审一期，涉及到的审计、评估工作的工作量较多，需要一定时日。

  3、截止6月25日左右，各中介公司的尽职调查工作及审计、评估等相关工作基本完成。

  4、截止6月30日，公司及中介机构根据标的公司上半年经营情况、新剧的预售合同签署情况判断，标的资产完成拟承诺的2016年全年业绩7000万元（本次停牌收购天意影视49%股权拟作出的业绩承诺）存在较大不确定性。公司于2016年7月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-054）。

  5、2016年7月2日至4日，经与交易对方友好协商，决定终止本次重组事项。公司于2016年7月5日发布了《江苏鹿港文化股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》(公告编号：2016-056)。

  公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次进展公告。

  （二）已履行的信息披露义务

  因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票于2016年4月11日起停牌。2016年4月11日公司披露了《公司重大事项停牌公告》（2016-017），经与有关各方沟通和协商，由于本次发行股份购买资产事项的相关手续较为繁琐，需要评估、审计等一整套文件，经公司申请，公司股票自2016年5月11日起继续停牌，内容详见公司于2016年5月11日披露的《江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-035号）。由于有关草案及相关事项仍需进一步论证，公司于2016年6月7日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，公司于2016年6月8日披露《江苏鹿港文化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2016-049)。经公司申请，公司股票自2016年6月8日起继续停牌。

  停牌期间，公司按照监管规定和要求，及时履行信息披露义务，2016年4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月18日、5月25日、6月1日、6月15日、6月22日、6月29日、7月2日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

  三、终止筹划本次重组的原因

  自公司停牌以来，公司与交易对方积极推进本次发行股份购买资产事项，与交易对方进行了多次的沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但由于截止2016年6月30日，根据上半年经营状况判断，标的公司完成拟承诺的2016年全年业绩7000万元（本次停牌收购天意影视49%股权时拟作出的业绩承诺）存在较大不确定性，主要原因如下：

  1、《龙珠传奇》原定开机时间为2016年5月，目前延迟至2016年6月；已经送审的《花开如梦》及处于后期制作阶段的《保镖》等新剧，由于电视台档期、送审等因素，发行时间推迟至2016年下半年；

  2、标的公司原计划2016年6月份签署上述几部新剧的预售合同，截至目前，已经完成一家卫视的预售合同，其他合同尚在协商谈判中。

  3、经财务初步测算，标的公司2016年上半年实现净利润不足500万元（最终以公司公告的2016年中报数据为准）。

  综上考虑，截止6月30日，标的公司实现全年7000万元业绩存在不确定性。为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终止本次收购。

  同时，双方同意，标的公司实现前次收购51%股权时约定的2016年业绩承诺后，即净利润不低于5,500万元，双方再继续展开收购天意影视49%股权的谈判事宜；如果标的公司无法实现2016年业绩承诺，公司在2017年不再考虑收购49%股权。

  为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认为本次重组的条件不成熟。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

  四、承诺

  公司将于终止本次重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司将在2016年7月5日召开投资者说明会，并按规定披露投资者说明会召开情况公告，同时申请复牌。

  本次重大资产重组事项的终止经公司审慎研究和论证，不会对公司正常经营产生不利影响。未来公司将在原有纺织业及影视业务稳步发展的基础上，积极探寻新的利润增长点，提高上市公司的盈利能力和综合实力。

  公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司

  董事会

  2016年7月4日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2016-057

  江苏鹿港文化股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 召开时间：2016年7月5日下午 14:00-15:00

  ● 召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）

  ● 召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称"公司"）拟于2016年7月5日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、召开时间：2016年7月5日（星期二）下午14:00-15:00

  2、召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）

  3、召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司副总经理兼董事会秘书邹国栋先生；交易对方董事长兼总经理吴毅先生；项目独立财务顾问代表李邦新先生；项目审计机构代表陆新涛先生，项目专项法律顾问代表王秀伟先生。如有特殊情况，参会人员可能会有调整。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  2、公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、联系人：邹国栋

  2、电话：0512-58353258

  3、传真：0512-58470080

  4、邮箱：info@lugangwool.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司董事会

  2016年7月4日