证券时报多媒体数字报

  （上接B85版）

  5、注册地址：北京市海淀区知春路113号银网中心A座9层

  6、营业范围：股权投资；股权投资咨询及管理，管理其他机构或个人的股权投资业务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  7、组织形式：有限合伙企业

  8、投资方向：重点投资时尚IP开发及运营、时尚女性媒体、网红经济行业的中早期优质企业。

  9、退出机制：合伙企业投资或并购的项目，同等条件下将优先由有限合伙人星期六进行并购。合伙企业投资的项目，将通过并购、独立IPO、转让等方式实现退出。

  10、会计核算方式：按企业会计制度进行核算，准确核算资产、负债及损益，合伙企业应按要求编制资产负债表、利润表和现金流量表，并定期将企业财务状况报告各合伙人。对投资的项目，合伙企业应按单个项目准确核算项目损益。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。

  五、拟签订的合伙协议主要内容

  1、合伙目的：加快推进星期六公司打造时尚IP生态圈的发展战略，配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，对时尚IP孵化运营和网红经济领域进行深度布局。

  基金存续期限：合伙期限为5年，存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。

  2、合伙人的首期出资方式、数额和缴付期限:

  普通合伙人：琢石投资和新余创嘉以货币认缴出资人民币50万元，在领取营业执照之日起 60 个月内缴足。

  有限合伙人：公司以货币认缴出资人民币4900万元，认缴出资在领取营业执照之日起 60 个月内缴足。

  3、利润分配、亏损分担方式

  利润分配：普通合伙人和其他全部有限合伙人按照20%:80%的比例对可分配收益进行分配，其中普通合伙人琢石和新余创嘉各分配10%。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。

  亏损分担：由合伙人按照实缴出资比例分担 。

  4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  对于投资事项，合伙企业成立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出事项作出决策。该决策会员会由三位委员组成，由琢石投资、新余创嘉和星期六各委派一位，项目投资决策须两位以上（包括两位）委员同意方可通过。

  如合伙企业今后引进其他有限合伙人，其他有限合伙人可另行增加委派一位投资决策委员会委员，即投资决策委员会委员总数增加至四位，四个合伙人各委派一位。项目投资决策须三位以上（包括三位）委员同意方可通过。

  六、交易定价的原则与依据

  本着平等互利的原则，本公司认缴出资额由公司与普通合伙人友好协商确定，以现金方式出资。

  七、本次对外投资的目的及对上市公司的影响

  近年来，随着消费升级和移动互联网的进一步下沉，品牌消费领域的商业模式在原有传统品牌运营和线上线下渠道布局的基础上，正再次呈现出新的变革。在移动互联时代，流量决定发展空间，粘性决定生存品质，渠道决定变现能力。为此，公司积极拥抱新的趋势，在原有竞争优势的基础上，提出打造时尚IP生态圈的新发展战略，并着力构建媒体和社交平台、时尚IP孵化运营平台和线上线下一体化零售平台等三大平台。媒体和社交平台的建立让公司获取流量入口，并实现从地理垄断为重心向消费者情感和关注度占据为重心的转变；利用媒体平台和社交平台，建立时尚IP孵化运营平台，将实现品牌及内容多元化，并全方位影响及满足消费者；完善零售渠道布局，打造MODE线上线下一体化平台，实现消费者线上聚合、线下交互的更愉悦贴心的购物体验。三大平台分别为公司实现流量聚集、内容制作、商业变现等功能，也是公司构建新业务模式的根本保证，未来公司的收入来源将由以往单一的自有品牌销售变现，扩展到广告营销变现、品牌产品销售变现、IP内容营销变现以及投资孵化运营项目的资本回报等。

  公司设立奥利凡星产业并购基金，将立足于上述战略规划，借助专业投资机构的优势，重点投资时尚IP开发及运营、时尚女性媒体、网红经济行业的中早期优质企业，以配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，加速公司新的转型布局。

  本次投资金额不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、公司本次投资存在的风险

  1、存在未能募集到足够的资金以确保设立产业并购成长基金的风险；

  2、存在未能寻求到合适的并购标的风险；

  3、并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○一六年七月一日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-059

  星期六股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  星期六股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年4月5日开市起停牌，2016年4月12日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司确认上述筹划的重大事项为发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自2016年4月12日开市时起继续停牌。公司于2016年4月19日、4月26日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-022、2016-028），5月4日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-031）, 5月11日、5月18日、5月25日、6月1日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-032、2016-037、2016-041、2016-042），6月4日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-045），6月15日、6月22日、6月29日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-052、2016-053、2016-055）。

  2016年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年7月5日（星期二）开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露发行股份购买资产报告书之日起，原则上继续停牌时间不超过10个交易日。

  本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月一日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-063

  星期六股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1075号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,557.1895万股，发行价为每股人民币6.12元，共计募集资金21,770.00万元，扣除承销和保荐费用600.08万元后的募集资金为21,169.92万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年6月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用156.56万元后，公司本次募集资金净额为21,013.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-80号）。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2016年3月31日，本公司原有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：截至2016年3月31日，公司已将上述全部募集资金专户销户。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  单位：人民币万元

  ■

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  本公司不存在前次募集资金闲置募集资金情况。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

  对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在用于认购股份的资产情况。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

  2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  星期六股份有限公司

  二〇一六年七月一日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2016年3月31日

  编制单位：星期六股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2016年3月31日

  编制单位：星期六股份有限公司 单位：人民币万元

  ■证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-061

  星期六股份有限公司

  关于签订《收购框架协议书》的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）经星期六股份有限公司（以下简称“星期六”）第三届董事会第十四次审议通过《关于设立时尚产业并购基金的议案》。星期六与广州琢石投资管理有限公司（以下简称“广州琢石”）共同发起设立时尚产业并购基金——深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）（以下简称“时尚基金”或“投资方”），重点投资时尚新兴产业。时尚基金于2015年7月20日完成工商登记手续并取得《营业执照》。

  （二）时尚基金于2016年7月1日与Autoradio Holdings Limited、俞清木、李斌于签署《收购框架协议书》（以下简称“框架协议”或“本协议”），根据框架协议的约定，Autoradio Holdings Limited拟对原来通过VIE协议控制的车语集团实施终止VIE协议，并实现音频运营平台实体和网络电台平台实体两个独立境内业务主体的重组，同时时尚基金拟出资40,896.05万元对车语集团在中国境内运营的实体进行增资并促使其拆除VIE架构。境内重组和本次交易完成后，时尚基金持有原车语集团旗下的音频运营平台实体37.01%股权，持有网络电台平台实体37.01%股权。

  （三）公司2016年7月1日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于并购基金签署<收购框架协议书>的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  （一）Autoradio Holdings Limited

  1、名称：Autoradio Holdings Limited

  2、企业类型：Limited liability company

  3、经营场所：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P. O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands

  4、法人代表：俞清木

  5、成立日期：2011年3月7日

  7、经营范围：对外投资

  Autoradio Holdings Limited系依法成立于开曼群岛的公司，通过VIE协议控制车语集团。

  (二) 俞清木，身份证号：340702197XXXXX1018

  俞清木先生为车语传媒、考拉FM 创始人，现任车语集团董事长兼CEO ，拥有20年媒体经验，在报纸、互联网、电台运营拥有资深的专业经验和从业经历，曾任搜狐网汽车频道主编、经济日报大客户部主任，获得过3次全国新闻奖。南京大学法学学士学位、中国新闻学院新闻学硕士。

  （三）李斌，身份证号：110108197XXXXX1836

  李斌先生为易车公司创始人，现任易车公司董事长兼首席运营官，现任中国汽车流通协会（CADA）副会长，并于2008年被CADA评为三十年来中国汽车流通行业最具影响力的十大杰出人物之一。拥有北京大学社会学学士学位并辅修法律专业。

  俞清木和李斌系车语集团的实际控制人和主要的最终权益持有人。

  三、投资标的的基本情况

  车语集团指Autoradio Holdings Limited及其所直接或间接控制的香港公司和在中国境内运营的实体，包含北京语成广告有限公司、北京车易闻文化传媒有限公司、北京车语文化传媒有限公司（以下合称“音频运营平台实体”）、众联智领科技（北京）有限公司、网乐互联（北京）科技有限公司（以下合称“网络电台平台实体”）、北京电广聪信息技术有限公司（以下简称“电广聪”）、Autoradio Hong Kong Limited（一家在香港设立和存续的有限公司、为电广聪的股东）。

  四、框架协议的主要内容

  时尚基金（甲方）、Autoradio Holdings Limited（乙方）、俞清木（丙方）、李斌（丁方）各方共同签署了《收购框架协议书》。 主要内容如下：

  （一）境内重组方案

  甲方对车语集团在中国境内运营实体整体估值11.05亿元（其中境内重组完成后，音频运营平台实体及电广聪的合计估值为5亿元；网络电台平台实体的合计估值为6.05亿元），共计出资408,960,500元，其中甲方对音频运营平台实体出资185,050,000元；对网络电台平台实体出资223,910,500元。

  Autoradio Holdings Limited将选取音频运营平台实体中的一家实体作为接受时尚基金投资的主体（暂定为北京车语文化传媒有限公司），即控股公司A；交易各方协商一致选取网络电台平台实体中的一家作为接受时尚基金投资的主体，即控股公司B。

  境内重组和本次交易完成后，甲方持有音频运营平台实体37.01%股权，持有网络电台平台实体37.01%股权，股权结构如下：

  ■

  各方将在甲方对车语集团的尽职调查结束后进一步协商确定关于境内重组和本次交易的具体方案并签署最终交易协议。

  （二）诚意金

  在本协议签署之日起10个工作日内，甲方同意向丙方和丁方支付500万元诚意金。在完成本次交易之日起10个工作日内，丙方和丁方需向甲方全额返还诚意金。

  （三）免责条款

  1、若在前述规定的排他期内，车语集团因自身原因未能完成境内重组，则甲方有权单方面解除并终止本协议，该情形下各方不承担任何违约责任，但丙方和丁方应在解除本协议10个工作日内向甲方全额退还诚意金，甲方承诺不再向乙方、丙方、丁方主张任何赔偿。为避免疑义，前述“完成境内重组”是指WFOE已经与各音频运营平台实体和网络电台平台实体签署终止VIE协议的终止协议，控股公司A在工商行政管理部门登记成为其余两家音频运营平台实体和电广聪的唯一股东，且乙方现有股东中除美元基金以外的其它特定权益持有人、ESOP持股平台和共同投资人已经在工商行政管理部门分别登记为控股公司A和控股公司B的股东。

  2、若在前述规定的排他期内，甲方因自身原因而未能完成本次交易，则乙方、丙方或丁方均有权单方面解除并终止本协议，该情形下各方不承担任何违约责任，丙方与丁方可以保留500万元诚意金，但乙方、丙方、丁方均承诺不再向甲方主张任何赔偿。为避免疑义，前述“完成本次交易”是指甲方在工商行政管理部门登记为控股公司A和控股公司B的股东，且甲方按本协议约定全额支付对控股公司A和控股公司B的增资款项。

  （四）协议的终止或解除

  1、本协议可依据下列情况终止或解除：

  （1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议；

  （2）因不可抗力而不能实施本协议，任何一方有权书面通知其它方终止本协议；

  （3）因乙方、丙方、丁方提供虚假陈述、承诺或资料，甲方有权单方面书面要求终止本次交易；

  （4）在本协议签署后，任何一方拒绝履行本协议项下的义务，其它方有权单方面书面要求终止本次交易；或

  （5）本协议明确约定的其它情形。

  2、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方协商一致后可以书面终止或解除本协议，在该种情况下，依照各方另行达成的书面协议处理本协议终止或解除后的相关事宜。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）车语集团业务介绍

  车语集团成立于2007年，是中国领先的音频媒体运营商、电台整合运营商，并致力于打造移动互联网时代领先的语音内容平台。近年来车语集团一直重视音频运营平台（传统广播端+网络应用端）和网络电台平台（考拉FM）业务的优化调整和战略性布局，未来将以广播+车联网为重点发力精耕综合音频业务市场。

  商业模式和核心优势：

  1、音频产业生态的深度布局

  车语集团成立以来，先后与全国300家广播电台展开合作，其中深度代理业务超过50家，通过节目制作与发行（20个节目发行到全国206个电台）、整台运营（15个电台） 等方式把广播渠道覆盖全国近300个城市，累计触及用户5亿人。而随着移动互联网和智能手机的快速普及和发展，车语集团推出的考拉FM在手机电台领域也迅速占据了一席之地，目前考拉FM伴随超过1.6亿的用户在路上、运动中、睡前等场景下获取高品质的音频服务。内容方面，车语集团汇集了音乐、有声读物、节目等等丰富的版权资源，同时对播主资源实现平台化管理，音频内容中UGC、PGC所占比例达到60%，目前已积累了1000万期、共计800万小时的音频内容。此外有超过8万名主播为平台贡献内容，超过200位跨行业自媒体大号、草根大号给考拉制作内容，粉丝覆盖过千万。

  2、丰富的运营经验及技术储备

  车语集团通过广播端和考拉FM两大渠道掌握了庞大的客户流量入口，同时凭借自身专业的广告全案策划运营能力、平台运营能力、大数据分析应用能力，综合运用广告、会员收费、粉丝经济、LBS电商、电商导购等多样化的营收模式来实现用户流量变现。车语集团创立至今累计广告投放超过30亿元，服务超过3000家客户，未来将基于LBS（基于位置的服务）提供更精准的广告营销服务。

  3、车载渠道的深度合作资源

  随着车联网的逐步升温，以及智能手机市场趋于饱和的态势，使得车载屏成为继PC屏、手机屏和电视屏后，炙手可热的第四屏。车联网在综合条件逐步成熟以及多方努力的推动下，有很大的发展空间。针对目前国内主流的车联网应用场景，考拉FM是目前唯一一家可以提供全方位的手机车机互联音频娱乐接入解决方案的网络电台。此外，考拉FM已经与近50家汽车品牌基于车联网达成战略合作，覆盖主流汽车品牌90%以上，其中独家合作10余个品牌。除此之外，考拉FM还与近50家TSP服务商、智能硬件生产商、智能硬件方案商深度定制合作。2015年车载用户覆盖量达到500万。

  未来，车语集团希望通过音频、车联网电台成为用户生活消费服务的入口，并将为合作方打造全渠道音频广告投放平台，凭借集团9年传统电台广告投放经验，丰富的广告主资源，以及稳定的广告投放监播机制，最终与合作方实现用户联运和商业变现上的双赢。

  （二）投资目的

  未来硬件智能化和汽车智能化的发展将为音频行业带来广阔的发展空间，车语集团凭借在音频产业生态的深度布局、丰富的运营经验及技术储备，以及在车载渠道的深度合作资源，未来有机会迎来新一轮的快速发展。公司通过时尚基金对车语集团进行投资，符合公司打造时尚IP生态圈的战略方向，车语集团拥有的庞大的流量入口、丰富的IP资源、专业的广告全案策划运营能力、以及多样化的商业变现模式，都将为星期六未来要构建的媒体和社交平台、时尚IP孵化运营平台和线上线下一体化零售平台等三大平台提供有力的支持与保障。另一方面，时尚基金现阶段对车语集团进行投资也将有机会为公司带来良好的投资回报。

  （三）存在风险

  1、未来标的公司的音频服务是否为市场和客户所需要和喜爱，能否保持在调频广播、智能手机和智能汽车等渠道市场占有率的稳定增长，以及在激烈的市场竞争下标的公司能否保持稳定的整体盈利能力等均存在一定的不确定性，由此造成时尚基金的本次投资收益也存在一定的不确定性，存在投资损失的风险。

  2、根据本次签订的为框架协议，各方将在时尚基金对车语集团的尽职调查结束后进一步协商确定关于境内重组和本次交易的具体方案并签署最终交易协议，因此本次交易是否能顺利进行并最终完成仍存在一定的不确定性。

  （四）对上市公司的影响

  本次对外投资是公司投资设立的时尚基金的对外投资项目，我司对该基金的投资确认为长期股权投资，采用权益法核算，不属于财务核算的并表范围。而且本次投资目前正处于尽职调查阶段，具体方案及交易协议均尚未确定，也未涉及实际资金投入，因此预计不会对公司2016年的财务状况及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、其他

  对外投资公告首次披露后，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月一日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-058

  星期六股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产的

  一般风险提示公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星期六股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划收购资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：星期六；股票代码：002291）自2016年4月5日上午开市起停牌。2016年4月12日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司确认上述筹划的重大事项为发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自2016年4月12日开市时起继续停牌。公司于5月4日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-031），6月4日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-045）。停牌期间，公司已按照相关规定每5个交易日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》。

  2016年7月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司80%股权以及北京时欣信息技术有限公司70%股权，并募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○一六年七月一日

  关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金的独立意见

  星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“公司”）拟发行股份及支付现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司80%股权以及北京时欣信息技术有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《星期六股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立立场就本次交易的相关事项发表如下意见：

  1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  2、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

  3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对北京时尚锋迅信息技术有限公司100%股权、北京时欣信息技术有限公司100%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的资产交易价格根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  4、交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  5、《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

  6、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

  7、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

  独立董事（签名）：

  梁彤缨李莹 黄劲业

  二○一六年七月一日