证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本期发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：中国中车集团公司

  法定代表人：崔殿国

  注册资本：2,300,000万元整

  设立日期：2002年7月1日

  信用代码证：91110000710929930X

  注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  联系地址：北京市海淀区西四环中路16-5号

  联系电话：010-51862053

  邮政编码：100036

  经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）核准情况及核准规模

  2015年11月3日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《中国中车集团公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。

  2015年12月22日，国资委就本次债券发行出具“国资产权[2015]1313号”文《关于中国中车集团公司公开发行公司债券有关问题的批复》，国资委批准发行人本次发行方案。

  本次债券发行总额不超过人民币40亿元，本期债券发行规模为15亿元。

  经中国证监会“证监许可[2016]36号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券基本条款

  发行主体：中国中车集团公司。

  债券名称：中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

  发行规模：本期债券发行规模为15亿元。

  债券期限和品种：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  起息日：本期债券的起息日为2016年7月7日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的7月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年7月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年7月7日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年7月7日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019 年7月7日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年7月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2016年7月7日至2021年7月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年7月7日至2019年7月6日。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司。

  向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  配售规则：本期债券具体的配售规则详见本期债券发行公告。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本期债券集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  账户名称：中国中车集团公司

  开户银行：中国建设银行北京市分行会成支行

  银行账户：11050137530000000009

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年7月5日。

  发行首日：2016年7月7日。

  预计发行期限：2016年7月7日至2016年7月8日，共2个工作日。

  网下发行期限：2016年7月7日至2016年7月8日。

  2、本期债券上市安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期发行的有关机构

  （一）发行人：中国中车集团公司

  住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  法定代表人：崔殿国

  联系地址：北京市海淀区西四环中路16-5号

  联系人：朱曙珍

  电话：010-51862053

  传真：010-63984720

  （二）主承销商及其他承销机构

  1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  法定代表人：宫少林

  联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

  联系人：于明礼、许悦平、李恺、樊潇婷、周韬、唐开元、寿峥峥、李振国

  电话：010-57601769

  传真：010-57601770

  2、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

  法定代表人：丁学东

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

  联系人：赵沛霖、刘晴川、马青海、李鑫、王超、朱一琦、郭思成、祁秦

  电话：010-65051166

  传真：010-65059092

  3、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

  联系人：杨艳萍、张瑾、贾楠、许凯、张紫清、戴茜、张什、向萌朦、周其远

  电话：010-58328989

  传真：010-58328964

  （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

  住所：北京复兴门内大街158号远洋大厦F408

  负责人：郭斌

  联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  经办律师：李丽、黄娜

  电话：010-66413377

  传真：010- 66412855

  （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  首席合伙人：梁春

  联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  经办注册会计师：康文军、田国成

  电话：010-58350068

  传真：010-58350006

  （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

  经办人：龚天璇、李荣一、李诗哲

  电话：021-80103558

  传真：021-51019030

  （六）簿记管理人收款银行

  账户名称：招商证券股份有限公司

  开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

  银行账户：44201518300052504417

  汇入行人行支付系统号：105584000440

  联系人：汪浩、安佰琳、易旸

  联系电话：010-57609532

  （七）募集资金专项账户开户银行

  账户名称：中国中车集团公司

  开户银行：中国建设银行北京市分行会成支行

  银行账户：11050137530000000009

  （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68802819

  （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  负责人：聂燕

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）同意招商证券作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券的受托管理协议》项下的相关规定；

  （五）同意发行人与债券受托管理为本期债券共同制定的《持有人会议规则》并受之约束。

  四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2016年3月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、本期债券的信用评级

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，与发行人前身北车集团最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果没有差异。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信证评评定发行主体中国中车集团公司主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了轨道交通装备制造业较好的行业前景，原中国北方机车车辆工业集团公司和原中国南车集团公司合并后，公司在国内轨道交通装备市场具有垄断地位，具有良好的业务成长性及财务弹性等正面因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评认为也应关注公司客户集中度较高、对下属子公司管理难度加大等因素可能对公司信用质量产生的影响。

  1、正面/优势：

  （1）较好的行业前景。目前我国铁路建设仍保持在一定规模，同时城市轨道交通建设进入高峰期，我国轨道交通装备制造业具备较好的行业发展前景；此外，“高铁走出去”已成为国家层面重大战略，且在“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略推动下，我国轨道交通企业将面临较大的发展机遇。

  （2）行业地位优势显著。北车集团吸收合并南车集团后，资产、收入及利润规模大幅提升，成为全球最大的轨道交通装备制造商，在轨道交通市场具有显著的市场地位，在海外市场亦拥有较高市场占有率，整体具有极强的竞争实力和抗风险能力。

  （3）业务成长性良好。合并后的中车集团将形成规模效益，市场地位的显著提升有助于提高自身议价能力，扩大海外市场份额，同时通过集中采购和研发互补亦有利于降低综合成本；此外，合并后通过业务资源整合，着力发展新兴产业，公司业务整体具有良好的成长性。

  （4）很强的财务实力。合并后的中车集团继续保持了稳定的财务结构，刚性债务占比较低，获现能力能够对债务本息形成有力保障；此外，作为中车股份的控股公司，能够通过中车股份在资本市场直接进行权益融资，拥有良好的财务弹性。

  2、关注/风险：

  （1）客户集中度较高。轨道交通装备行业客户集中度高，中车集团来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排及国家政策影响较大，应关注国内铁路投资放缓对公司业务产生的影响。

  （2）管理难度加大。合并后的中车集团旗下子公司众多，在管理方面面临一定挑战；此外，合并后公司在业务、技术及内控各层面上的整合亦存在不确定性。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年3月31日，公司共获得主要合作银行的授信额度1,593.48亿元，其中已使用授信额度258.21亿元，未使用授信余额1,335.27亿元。具体情况如下：

  单位：亿元

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  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券及其他债务融资工具以及偿还情况

  2013年2月19日，发行人前身北车集团，发行于2018年2月20日到期年利率4.93%的中期票据，北车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，利息于每年2月20日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

  2013年3月22日，发行人前身北车集团，发行于2020年3月25日到期年利率5.14%的中期票据，北车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，利息于每年3月25日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

  2013年8月9日，南车集团，发行期限180天、于2014年2月8日到期的超短期融资券，南车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币5亿元。该债券已于2014年2月8日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2015年9月17日，南车集团，发行于2020年9月18日到期年利率4.1%的中期票据，南车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元，利息于每年9月18日支付。

  2013年2月19日，中国北车，发行于2014年2月21日到期年利率4.07%的短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币40亿元。该债券已于2014年2月21日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年3月20日，中国北车，发行于2013年12月16日到期年利率3.95%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2013年12月16日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年4月18日，中国北车，发行于2014年1月17日到期年利率3.75%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年1月17日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年6月7日，中国北车，发行于2013年12月5日到期年利率4.00%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2013年12月5日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年7月17日，中国北车，发行于2014年1月15日到期年利率4.50%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年1月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年7月24日，中国北车，发行于2013年10月24日到期年利率4.70%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2013年10月24日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年10月28日，中国北车，发行于2014年7月27日到期年利率5.30%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年7月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年1月24日，中国北车，发行于2014年4月27日到期年利率5.83%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年4月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年1月27日，中国北车，发行于2014年7月27日到期年利率5.70%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年7月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年2月19日，中国北车，发行于2014年8月19日到期年利率5.50%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年8月19日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年2月21日，中国北车，发行于2015年2月24日到期年利率5.50%的短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该债券已于2015年2月24日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年2月24日，中国北车，发行于2017年2月25日到期年利率5.50%的中期票据，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，利息于每年2月25日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

  2014年3月17日，中国北车，发行于2019年3月18日到期年利率5.75%的中期票据，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，利息于每年3月18日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

  2014年3月26日，中国北车，发行于2015年3月27日到期年利率5.30%的短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该债券已于2015年3月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息

  2014年4月24日，中国北车，发行于2015年1月19日到期年利率4.80%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年1月19日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年5月16日，中国北车，发行于2015年2月13日到期年利率4.70%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年2月13日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年7月28日，中国北车，发行于2015年4月25日到期年利率4.75%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年4月25日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年8月6日，中国北车，发行于2015年5月5日到期年利率4.60%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年5月5日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年8月15日，中国北车，发行于2015年5月15日到期年利率4.65%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年5月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年8月22日，中国北车，发行于2015年5月22日到期年利率4.70%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币10亿元。该债券已于2015年5月22日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2015年5月6日，中国北车，发行于2015年11月4日到期年利率3.70%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该债券已于2015年11月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2015年5月12日，中国北车，发行于2015年12月9日到期年利率3.35%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年12月9日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2015年5月18日，中国北车，发行于2015年11月15日到期年利率3.00%的超短期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年11月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年1月25日，中国南车，发行于2013年7月27日到期年利率4.00%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币10亿元。该债券已于2013年7月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年1月31日，中国南车，发行于2013年5月2日到期年利率3.90%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2013年5月2日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年4月22日，中国南车，发行于2018年4月22日到期年利率4.70%的公司债，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币15亿元，利息于每年4月22日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

  2013年4月22日，中国南车，发行于2023年4月22日到期年利率5.00%的公司债，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币15亿元，利息于每年4月22日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

  2013年7月5日，中国南车，发行于2013年10月6日到期年利率4.50%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币15亿元。该债券已于2013年10月6日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年8月13日，中国南车，发行于2013年11月12日到期年利率4.54%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2013年11月12日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2013年9月4日，中国南车，发行于2014年3月4日到期年利率4.80%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年3月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年2月26日，中国南车，发行于2014年8月27日到期年利率5.00%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年8月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年2月26日，中国南车，发行于2014年11月25日到期年利率5.00%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2014年11月25日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2014年9月16日，中国南车，发行于2014年12月16日到期年利率4.75%的超短期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该债券已于2014年12月16日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2015年7月16日，中国中车，发行于2016年1月16日到期年利率3.15%的超短期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，到期一次还本付息。

  2015年7月23日，中国中车，发行于2016年4月19日到期年利率3.03%的超短期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，到期一次还本付息。

  2015年8月19日，中国中车，发行于2016年5月16日到期年利率3.34%的超短期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，到期一次还本付息。

  2015年11月2日，中国中车，发行于2015年12月4日到期年利率2.50%的超短期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币10亿元。该债券已于2015年12月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2015年11月2日，中国中车，发行于2015年12月4日到期年利率2.50%的超短期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债券已于2015年12月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。

  2015年11月17日，中国中车，发行于2015年12月18日到期年利率2.50%的超短期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，到期一次还本付息。

  2014年4月23日，时代新材，发行于2017年4月24日到期年利率6.2%的中期票据，时代新材长期信用等级为AA级，所涉及的本金总额为人民币7亿元，利息于每年4月24日支付。

  2016年2月5日，中车股份，发行于2021年2月5日到期的零票息可转换公司债券，中车股份长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为6亿美元。截至本募集说明书签署日，该债券尚未到期。

  2016年3月2日，中车集团，发行于2021年3月3日到期年利率2.94%的公司债，中车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币10亿元，利息于每年3月3日支付。截至本募集说明书签署日，该债券尚未到付息日。

  2016年3月2日，中车集团，发行于2026年3月3日到期年利率3.23%的公司债，中车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币15亿元，利息于每年3月3日支付。截至本募集说明书签署日，该债券尚未到付息日。

  （四）未清偿债券及其他债务融资工具情况

  截止至本募集说明书签署日，本公司未清偿债券、其他债务融资工具的情况汇总如下：

  ■

  （五）累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例

  截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券）为60亿元，本期债券全部发行完毕后，公司发行的债券累计余额不超过75亿元，占公司截至2016年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为6.31%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

  （六）近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/全部利息支出；

  5、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/全部利息支出；

  6、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  7、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人设立及历史沿革

  （一）发行人设立情况

  公司系由北车集团采取吸收合并的方式与南车集团合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理，设立时注册资本为816,472.7万元。

  （二）发行人主要股本变动情况

  自北车集团设立后至北车集团与南车集团合并完成前，根据财政部财建[2001]260号文件《财政部关于下达2001年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，中华人民共和国铁道部财务司财基[2002]82号文件《关于有偿使用资金转为国家资本金的通知》，《财政部关于下达2004年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，《财政部关于下达2005年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》财建[2005]989号、财建[2005]966号，国资产权[2007]1249号文件《关于中国北车集团大连机车研究所等八家企业国有股权无偿转划有关问题的批复》，国资委（国资产权[2008]132号）《关于中国北方机车车辆工业集团授权经营土地转增国家资金有关问题》的批复、国土资源部（国土资函[2008]331号）《关于中国北方机车车辆工业集团公司重组改制土地资产处置》的复函，《财政部关于下达中国北方机车车辆工业集团公司2009年度中央国有资本经营预算专项（拨款）》的通知（财企2009[335]号），《财政部关于下达2010年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2010]209号），《财政部关于下达2010年中央国有资本经营预算节能减排资金（第二批）预算（拨款）的通知》（财企[2010]258号），《财政部关于下达2011年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》，《财政部关于下达2011年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》，《财政部关于下达北方机车车辆工业集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]442号），财企[2013]411号《财政部国资委关于下达中国北方机车车辆工业集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》，财企[2012]390号《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资本预算（拨款）的通知》，财资[2014]86号《财政部国资委关于下达2014年中央国有资本经营预算改革脱困资金预算（拨款）的通知》等文件，截至北车集团与南车集团合并完成前，北车集团注册资本增至1,199,314.3万元。

  2015年8月，根据国资发改革[2015]102号《关于北方机车车辆工业集团公司与南车集团公司重组的通知》，北车集团吸收合并南车集团，成立中国中车集团公司，注册资本为2,300,000万元。

  （三）发行人的重大资产重组情况

  2015年8月5日，中国中车集团公司前身北车集团与南车集团签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》，协议约定北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，该合并事项实施后，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业中车集团承继，公司的资产及业务等方面面临重新整合。《合并协议》约定合并完成后，中车集团持有中国中车55.92%股份，中国中车纳入中车集团合并范围。本次集团合并已经国务院国有资产监督管理委员会以《关于北方机车车辆工业集团公司与南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，已经中国证券监督管理委员会核准，并已通过中华人民共和国商务部反垄断审查。

  2015年9月24日，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”，注册资本为2,300,000万元人民币。

  三、发行人控股股东和实际控制人

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  公司系国资委监管的企业，国资委为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。

  ■

  （二）发行人实际控制人变化情况

  报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

  （三）发行人的独立性

  1、业务独立

  发行人具有独立面向市场、自主经营的能力。发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。发行人通过下属公司主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业等业务，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权。发行人拥有独立的生产、采购、销售系统，具备独立面向市场的能力。发行人持有从事公司业务的全部必要的相关证照、资质，并拥有相应的资金、设备及员工以独立经营公司业务。

  2、资产独立

  发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产，资产产权清晰，管理有序。

  3、人员独立

  发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、绩效考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司人事部独立负责公司员工的聘任。公司员工完全独立于出资人。

  4、机构独立

  发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。

  5、财务独立

  发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行开设独立于出资人的账户，独立纳税。

  （四）发行人向关联方提供财务资助情况

  最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

  四、发行人的组织结构及权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2016年3月31日，公司的组织结构图如下：

  ■

  公司行政职能部门的主要职能如下：

  ■

  （二）发行人重要权益投资情况

  1、发行人的子公司

  截至2016年3月31日，发行人共拥有37家一级子公司（其中境内子公司36家，境外子公司1家），基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  (下转B14版)