证券时报多媒体数字报

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-078

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年1月8日开市起停牌。公司于2016年7月5日发出本公告，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2016年7月5日继续停牌。公司将在深圳证券交易所审核完成后申请复牌。

  2、公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市若彦投资有限公司（以下简称“若彦投资”）、曾金辉、漆建华、曾金旺、赖辉、吴建刚、曾应云购买其合计持有的江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）60%的股权，同时，公司拟向合计不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金。

  3、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2016年7月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  4、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第三次会议于2016年6月24日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2016年7月4日在公司A栋一楼会议室以现场会议方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向若彦投资、曾金辉、漆建华、曾金旺、赖辉、吴建刚、曾应云购买其合计持有的江西迪比科60%的股权，同时，公司拟向合计不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金不以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。

  新海宜向江西迪比科各股东发行股份及支付现金的情况列示如下：

  1、向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

  （1）交易方案

  新海宜以发行股份及支付现金的方式向江西迪比科全体股东购买其持有的江西迪比科60%股权。江西迪比科的整体预估值为94,900.00万元，60%股权的预估值为56,940.00万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪比科60%股权交易对价为56,940.00万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。发行股份及支付现金具体情况如下表所示：

  ■

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （2）发行股票的种类和面值

  本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （3）发行对象和认购方式

  为收购标的资产所发行股份的发行对象为江西迪比科股东曾金辉、若彦投资，所发行股份由前述发行对象以其所持有的江西迪比科的相应股权为对价进行认购。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第六届董事会第三次会议决议公告日。

  本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为14.95元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）标的资产的定价依据及确定价格

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西迪比科60%的股权。以2016年4月30日为评估基准日，江西迪比科的预估值约为94,900.00万元，经公司与资产转让方协商一致，江西迪比科60%的股权预计交易价格为56,940.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行股份数量

  根据上述发行价格计算，本公司向曾金辉、若彦投资发行股份数量共计26,660,868股。具体分配方式如下：

  ■

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价格及最终发行价格进行确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）发行价格和数量的调整

  在定价基准日至股份交割日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至股份交割日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  江西迪比科自基准日起至股权交割日止，期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  自基准日起至股权交割日止，标的资产在此期间产生的收益由本次交易完成后的股东享有；标的资产在此期间所产生的亏损由曾金辉和若彦投资以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给上市公司，曾金辉和若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存未分配利润安排

  标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

  在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）本次非公开发行股票的限售期

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾金辉和若彦投资承诺，以资产认购而取得的公司股份的限售期在同时满足下列条件时可解除限售：(1)自股份上市之日起满36个月；(2)公司委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；(3)净利润承诺方按《盈利预测补偿协议》第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）标的资产和发行股份的交割

  江西迪比科的60%股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起60个工作日内完成交割，自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由标的资产交割后的股东享有和承担。

  自标的股权交割日起60个工作日内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至曾金辉和若彦投资名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （12）发行股票的上市地点

  本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、向特定对象发行股份募集配套资金

  公司拟向合计不超过10名特定投资者发行股份募集不超过39,858万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%，具体方案如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行对象和认购方式

  募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行价格

  在不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%的前提下，综合考虑发行股份购买资产部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于18.26元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  公司拟募集配套资金总额不超过39,858万元，拟以询价方式向不超过10名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）募资资金投向

  本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和标的公司建设项目（以增资方式投入）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行股票的上市地点

  本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期

  本次交易中采取询价方式向不超10名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下:

  本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。

  如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

  本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次决议的有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）审议通过《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见2016年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

  1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为江西迪比科60%股权（以下简称“本次股权收购”）。

  2、本次股权收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  3、本次交易标的的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

  4、本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

  5、本次重组完成后，标的公司作为控股子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

  6、本次交易标的的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的公司股东曾金辉、若彦投资出具了避免同业竞争的承诺。

  综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （六）《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司与江西迪比科股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与江西迪比科股份有限公司股东曾金辉及若彦投资签署附生效条件的<盈利预测补偿协议 >的议案》

  公司与江西迪比科全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的交易价格、发行股份的价格和数量及现金支付安排、盈利预测补偿、团队及管理层安排、业绩奖励、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、税负承担、保密条款等事项进行了约定。

  公司与曾金辉及若彦投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议就承诺净利润、实际净利润与承诺净利润差额的确定、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施、业绩奖励、违约责任等事项进行了约定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （七）审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司签署〈苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产订金协议〉的议案》

  公司与江西迪比科股东曾金辉签署《发行股份及支付现金购买资产订金协议》，协议就订金数额及支付时间、订金的转化、订金的返还、协议的生效、争议的解决等事项进行了约定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  本次交易完成后，新海宜实际控制人仍为张亦斌先生和马玲芝女士，不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （九）审议通过了《关于<关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等7名交易对方。本次交易前曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等7名交易方与新海宜不存在关联关系。本次交易完成后，曾金辉和若彦投资持有上市公司股份均低于5%，曾金辉直接和间接持有上市公司股份低于5%。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

  因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2016年1月8日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指数及AMAC电子指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  数据来源：同花顺iFinD

  公司股价在上述期间内上涨幅度为1.20%，扣除中小板指数下跌12.35%因素后上涨幅度为13.55%；扣除AMAC电子指数下跌11.98%因素后上涨幅度为13.18%。经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五条相关标准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于签署<股权转让及增资意向协议〉的议案》

  公司与陕西通家汽车股份有限公司股东——湖南泰达企业管理有限公司签署《股权转让及增资意向协议》，具体内容详见2016年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-082号公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过《关于签署〈关于苏州新海宜电子技术有限公司增资扩股的增资扩股协议〉的议案》

  公司与苏州新海宜信息科技有限公司、江苏迈库通信科技有限公司、郭俊英、吴予、李金佐、邱瑾、苏州新海宜电子技术有限公司签署《关于苏州新海宜电子技术有限公司增资扩股的增资扩股协议》，协议就增资方式、增资价款、先决条件和交割、交易费用等事项进行了约定，具体内容详见2016年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-083号公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十四）审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

  公司授权管理层与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的证券公司、律师事务所、审计及评估中介机构签署服务协议。

  本次聘请的中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  4、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；根据有关部门的要求制作、修改、报送本次交易有关的申报材料

  5、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

  6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  7、在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  8、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次交易相关中介机构事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十六）《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》

  根据公司经营发展的实际需要，拟增加经营范围如下：电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、电源装置等电力电子类产品、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销售；并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务；新能源汽车的销售。同时，公司将相应修订《公司章程》相关部分条款。具体内容详见2016年7月5日巨潮资讯网和《证券时报》上的2016-084号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于暂缓召开股东大会审议本次重组的议案》

  鉴于公司聘请的中介机构目前尚未完成江西迪比科的审计、估值工作，故公司董事会决定在审议通过本次《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》后，暂不召开公司股东大会，待标的资产的审计、估值完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，形成决议后再公告召开股东大会的时间，同时披露《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、审计报告、评估报告等。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、苏州新海宜通信科技股份有限公司与江西迪比科股份有限公司全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  4、公司与江西迪比科股东曾金辉签署《发行股份及支付现金购买资产订金协议》；

  5、公司与陕西通家汽车股份有限公司股东——湖南泰达企业管理有限公司签署《股权转让及增资意向协议》；

  6、《关于苏州新海宜电子技术有限公司增资扩股的增资扩股协议》。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-079

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年6月24日以邮件、书面形式发出通知，于2016年7月4日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市若彦投资有限公司（以下简称“若彦投资”）、曾金辉、漆建华、曾金旺、赖辉、吴建刚、曾应云购买其合计持有的江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）60%的股权，同时，公司拟向合计不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金不以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。

  新海宜向江西迪比科各股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：

  （一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

  1、交易方案

  新海宜以发行股份及支付现金的方式向江西迪比科全体股东购买其持有的江西迪比科60%股权。江西迪比科的整体预估值为94,900.00万元，60%股权的预估值为56,940.00万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪比科60%股权交易对价为56,940.00万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。发行股份及支付现金具体情况如下表所示：

  ■

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、发行股票的种类和面值

  本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  3、发行对象和认购方式

  为收购标的资产所发行股份的发行对象为江西迪比科股东曾金辉、若彦投资，所发行股份由前述发行对象以其所持有的江西迪比科的相应股权为对价进行认购。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（第六届第三次董事会）决议公告日。

  本次发行价格不低于本次发行的定价基准日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为14.95元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产的定价依据及确定价格

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西迪比科60%的股权。以2016年4月30日为评估基准日，江西迪比科的预估值约为9.49亿，经公司与资产转让方协商一致，江西迪比科60%的股权预计交易价格为5.694亿，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行数量

  根据上述发行价格计算，本公司向曾金辉、若彦投资发行股份数量共计26,660,868股。具体分配方式如下：

  ■

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价格及最终发行价格进行确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行价格和数量的调整

  在定价基准日至股份交割日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至股份交割日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  江西迪比科自基准日起至股权交割日止，期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  自基准日起至股权交割日止，标的资产在此期间产生的收益由本次交易完成后的股东享有；标的资产在此期间所产生的亏损由曾金辉和若彦投资以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给上市公司，曾金辉和若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、滚存未分配利润安排

  标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

  在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2016年4月30日的滚存未分配利润进行分配

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行股票的限售期

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾金辉和若彦投资承诺，以资产认购而取得的公司股份的限售期在同时满足下列条件时可解除限售：(1)自股份上市之日起满36个月；(2)公司委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；(3)净利润承诺方按《盈利预测补偿协议》第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产和发行股份的交割

  江西迪比科的60%股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起60个工作日内完成交割，自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由标的资产交割后的股东享有和承担。

  自标的股权交割日起60个工作日内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至曾金辉和若彦投资名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  12、发行股票的上市地点

  本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）向特定对象发行股份募集配套资金

  公司拟向合计不超过10名特定投资者发行股份募集不超过39,858万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%，具体方案如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象和认购方式

  募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格

  在不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%的前提下，综合考虑发行股份购买资产部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于18.26元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  公司拟募集配套资金总额不超过39,858万元，拟以询价方式向不超过10名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、募资资金投向

  本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和标的公司建设项目（以增资方式投入）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行股票的上市地点

  本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期

  本次交易中采取询价方式向不超10名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：

  本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。

  如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

  本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）本次决议的有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见2016年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

  1、本次发行股份并支付现金拟购买的资产为江西迪比科60%股权（以下简称“本次股权收购”）。

  2、本次股权收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  3、本次交易标的的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

  4、本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

  5、本次重组完成后，标的公司作为控股子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

  6、本次交易标的的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的公司股东曾金辉、若彦投资出具了避免同业竞争的承诺。

  综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司与江西迪比科股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与江西迪比科股份有限公司股东曾金辉及若彦投资签署附生效条件的<盈利预测补偿协议 >的议案》

  公司与江西迪比科全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的交易价格、发行股份的价格和数量及现金支付安排、盈利预测补偿、团队及管理层安排、业绩奖励、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、税负承担、保密条款等事项进行了约定。

  公司与曾金辉及若彦投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议就承诺净利润、实际净利润与承诺净利润差额的确定、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施、业绩奖励、违约责任等事项进行了约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司签署〈苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产订金协议〉的议案》

  公司与江西迪比科股东曾金辉签署《发行股份及支付现金购买资产订金协议》，协议就订金数额及支付时间、订金的转化、订金的返还、协议的生效、争议的解决等事项进行了约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为张亦斌先生、马玲芝女士，不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于<关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等7名交易对方。本次交易前曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等7名交易方与新海宜不存在关联关系。本次交易完成后，曾金辉和若彦投资持有上市公司股份均低于5%，曾金辉直接和间接持有上市公司股份低于5%。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

  因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2016年1月8日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指数及AMAC电子指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  数据来源：同花顺iFinD

  公司股价在上述期间内上涨幅度为1.20%，扣除中小板指数下跌12.35%因素后上涨幅度为13.55%；扣除AMAC电子指数下跌11.98%因素后上涨幅度为13.18%。

  经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五条相关标准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于签署<股权转让及增资意向协议〉的议案》

  公司与陕西通家汽车股份有限公司股东湖南泰达企业管理有限公司签署《股权转让及增资意向协议》，协议就协议主要内容、价款及基准日的确定、价款的支付方式、尽职调查及审计等事项进行了约定。具体内容详见2016年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-082号公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于签署〈关于苏州新海宜电子技术有限公司增资扩股的增资扩股协议〉的议案》

  公司与苏州新海宜信息科技有限公司、江苏迈库通信科技有限公司、郭俊英、吴予、李金佐、邱瑾、苏州新海宜电子技术有限公司签署《关于苏州新海宜电子技术有限公司增资扩股的增资扩股协议》，协议就增资方式、增资价款、先决条件和交割、交易费用等事项进行了约定。具体内容详见2016年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-083号公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-080

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  并募集配套资金的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年1月8日开市起停牌，并发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-002）。2016 年1月15日、2016年1月22日、2016年1月29日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-004、2016-014、2016-015）。2016年2月4日，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号为：2016-020），公司向深圳证券交易所申请股票自2016年2月5日开市起继续停牌，公司预计不晚于2016年4月5日披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关文件。2016年2月18日、2016年2月25日、2016年3月3日、2016年3月10日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-021、2016-023、2016-025、2016-027）。

  2016年3月17日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2016-030），公司已将延期复牌事项提交第五届董事会第三十三次会议审议通过，并提请公司召开2016年第二次临时股东大会审议延期复牌议案，并拟提交股东大会批准后，向深圳证券交易所提出继续停牌的申请。经深圳证券交易所同意后，公司股票自 2016年4月5日起继续停牌，公司计划于2016年7月8日前披露本次重大资产重组预案或报告书，并按照重大资产重组流程经深圳证券交易所审核后复牌。2016年3月24日、2016年3月31日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033、2016-034）。2016年4月2日，公司发布《2016年第二次临时股东大会会议决议暨中小投资者表决结果公告》（公告编号：2016-036），公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。

  2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年5月28日、2016年6月4日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-038、2016-041、2016-042、2016-056、2016-058、2016-060、2016-064、2016-066、2016-069）。2016年6月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组新增标的暨停牌的进展公告》（公告编号：2016-072）。2016年6月17日、2016年6月24日，2016年7月1日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-073、2016-074、2016-076）。

  2016年7月4日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西迪比科股份有限公司60%的股权。具体方案以公司2016年7月5日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件为准。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-081

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于披露发行股份及支付

  现金购买资产并募集配套资金预案

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月8日开市时起停牌。由于公司尚未完成重大资产重组前期工作，无法在2016年4月5日前披露重大资产重组相关文件并复牌，公司于2016年4月1日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据深圳证券交易所相关规则，每五个交易日发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，详情见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关内容。

  2016年7月4日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见公司2016年7月5日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关内容。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2016年7月5日继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起原则上不超过十个交易日，公司将在取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知股票复牌。

  继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；3、中国证监会核准本次交易。本次重组能否取得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-082

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于签署股权转让及增资意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权转让及增资情况概述

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）与湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）于2016年7月4日签订了《股权转让及增资意向协议》，湖南泰达拟将其持有的陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”、“陕西通家”）20,812.50万股股份（以下简称“标的资产”）转让给新海宜，同时，公司拟以1.6元/股的价格向标的公司增资2亿元，即标的公司增加注册资本12500万元。本次股权转让及增资后，新海宜持有陕西通家38.07%股份。

  本次交易事项尚需根据审计或评估结果为基础进一步协商确定、签订正式转让协议、并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。标的资产的具体转让价款和对标的公司的后续增资金额以正式签订的《股权转让及增资协议》为准。正式协议签订后，公司将按照相关规定及时公告有关情况。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  二、经过的决策程序

  1、公司于2016年7月4日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于签署股权转让及增资意向协议的议案》，同意签署《股权转让及增资意向协议》；标的资产的具体转让价款和对标的公司的后续增资金额待审计、评估工作完成后双方正式签署的《股权转让及增资协议》为准。

  2、湖南泰达的股东于2016年7月3日签署股东会决议，同意签署《股权转让及增资意向协议》

  3、公司此次股权受让及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》，该事项无需提交公司股东大会审议。

  三、交易对方基本情况

  1、湖南泰达企业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：苏金河

  注册资本：20,000万人民币

  住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C1幢N单元501房

  经营范围：企业管理服务；企业总部管理；其他电子产品零售；新能源汽车充电桩建设；新能源汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、标的公司概况

  1、基本情况：

  公司名称：陕西通家汽车股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(非上市)

  法定代表人：苏金河

  注册资本：75,003.58?万

  住所：陕西省宝鸡高新技术开发区汽车工业园孔明大道

  经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构：

  本次股权转让并增资前：

  ■

  本次股权转让并增资后：

  ■

  3、标的公司最近一年及一期主要财务指标如下表：

  （下转B22版）