证券时报多媒体数字报

  证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-055

  青岛金王应用化学股份有限公司

  第六届董事会第三次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三次（临时）会议于2016年7月2日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年7月4日下午4：00在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：

  审议通过《关于设立控股子公司的议案》

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  为进一步实施公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略，快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合，加大拓展全国线下渠道的深度和宽度，构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局，加强公司渠道运营团队建设，并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力，公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司拟与自然人陈晶、何相礼分别在湖北武汉、山东临沂设立公司，详情如下：

  ■

  本次对外投资属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

  详见《关于对外投资的公告》，全文刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  特此公告。

  青岛金王应用化学股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-056

  青岛金王应用化学股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年7月4日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司（以下简称：“产业链管理公司”）与自然人陈晶签署合资协议。根据合资协议，产业链管理公司与陈晶共同出资设立湖北弘方化妆品有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准，以下简称：“湖北弘方”），其中产业链管理公司出资765万元，占注册资本的51%；陈晶出资735万元，占注册资本的49%。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  本次对外投资属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  1、青岛金王产业链管理有限公司

  公司名称：青岛金王产业链管理有限公司

  注册资本：10000万元人民币

  法定代表人：唐风杰

  注册地址：青岛市市北区昆山路17号1号楼1306

  经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理，化妆品的品牌及渠道管理、投资管理；自有资金的对外投资；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；化妆品的进出口及批发、售后服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品；从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  2、陈晶

  身份证号：42010319690919****

  住所：武汉市江汉区大武汉1911写字楼A栋923

  三、投资标的基本情况

  公司名称：湖北弘方化妆品有限公司

  注册资本：1500万元人民币（后续根据业务需要双方按比例增资）

  法定代表人：陈晶

  注册地址：湖北省武汉市

  经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理；企业管理；品牌策划；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  股东情况：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合作方式

  双方共同设立湖北弘方化妆品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准登记为准），公司形式为有限责任公司。

  双方确认将按照以下比例认缴公司注册资本，新设公司的股权结构如下：

  ■

  双方应于新设公司账户开立之日起90日内一次性支付其所认缴的全部出资。后续根据业务需要双方按比例增资。

  （二）新公司机构设置

  董事会是股东会的常设权力机构，向股东会负责。在股东会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会由【3】名董事组成，产业链管理公司指派【2】名，陈晶指派【1】名，董事任期三年，可连选连任。董事长由产业链管理公司指派，总经理为公司的法定代表人。

  （三）业绩承诺

  1、陈晶、新设公司一致确认并承诺，新设公司在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别不低于20,000万元、24,000万元、30,000万元；2017年度、2018年度、2019年度的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1,000万元、1,200万元、1,500万元。上述盈利数据为扣除非经常性损益后的所得税后净利润数。

  就盈利预测的实现情况，产业链管理公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对湖北弘方进行专项审计，并出具专项审计报告。

  2、出现下述任一情形的，产业链管理公司有权要求陈晶回购其持有的新设公司股权：

  2.1 湖北弘方在2017年、2018年、2019年内连续两个年度未能完成当期盈利承诺数据的80%；

  2.2 湖北弘方在2017年度、2018年度、2019年度内连续三个月没有完成经营计划的；

  2.3 湖北弘方在2017年度、2018年度、2019年度内任一季度的预算实施情况（即季度决算）的主要财务指标偏离达到或超过30%的。

  3、股权回购价格等于以下两者之和：(x)产业链管理公司实际支付的出资款加上按照每年10%单利计算的利息以及（y）产业链管理公司根据本协议有权从湖北弘方获得但尚未收取的分红。产业链管理公司可以要求陈晶一次性回购其届时持有的湖北弘方股权的全部。

  产业链管理公司选择行使回购权的，应向陈晶及湖北弘方发出书面通知。除非产业链管理公司书面同意，回购应在依法获得所需的批准之日立即完成。

  如果由于任何原因（包括法律或所涉政府批准的原因），陈晶无法履行其回购义务持续6个月以上，产业链管理公司有权要求湖北弘方股东会立即召开会议并决议解散湖北弘方公司，并根据协议、湖北弘方公司章程的规定，对湖北弘方进行清算，陈晶、湖北弘方对此应予以合作并促成公司进入解散与清算程序。

  湖北弘方公司就陈晶在本条款下的回购产业链管理公司股权的义务向产业链管理公司承担连带担保责任；且产业链管理公司有权要求冻结湖北弘方公司银行账户履行担保义务。

  （四）运营管理

  新设公司应当按照法律规定从事经营活动，包括但不限于根据业务发展的需要，依法对其他公司运营的业务项目（品牌代理权/经营权）、营销渠道（客户）、人力资源及有关资产等资源实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定，以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。

  （五）竞业禁止

  1、陈晶承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内（以下简称“竞业禁止期间”），陈晶及其关联人（指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人）不得直接或间接：

  1.1拥有、管理、控制、投资与湖北弘方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），竞争业务包括美容、化妆品的研发、代理、销售等业务；

  1.2参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；

  1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；

  1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

  1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和湖北弘方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是湖北弘方在交割日之前的或是交割日之后的客户；

  1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用湖北弘方的知识产权及保密信息；

  1.7在湖北弘方的人员终止与湖北弘方的雇佣关系后的二十四(24)个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；

  1.8诱使、劝诱或试图影响湖北弘方的人员终止与湖北弘方的雇佣关系；

  1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项（以上1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”）的行为。

  2、陈晶违反上述竞业限制的约定，陈晶须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金，且陈晶因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。

  3、 陈晶承诺于2016年12月31日之前，将其持有股权的武汉采轩商贸有限责任公司进行清算并完成工商注销手续。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和影响

  湖北弘方将承接武汉彩轩所有运营品牌的代理权、相关资产、销售渠道、销售业务及管理运营团队，目前武汉采轩拥有WHOO后、兰芝、韩束、一叶子、吾尊、红色小象、天芮、丹姿水密码、艾露德玛、诱惑、法兰琳卡、滋源、瓷肌、御泥坊、同仁堂牙膏等多个国际国内知名品牌护肤、彩妆、洗护等产品的湖北省地区代理运营商。武汉采轩现有经营渠道包含购物中心、CS渠道、KA渠道，屈臣氏、百货等几大类。现有各类渠道一线销售管理人员500余人，各类渠道直营及合作销售网点约2000多家，在各网点配合从事武汉采轩运营品牌的销售人员约10000余名。

  本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略，快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合，加大拓展全国线下渠道的深度和宽度，构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局，加强公司渠道运营团队建设，并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  （二）对外投资的资金来源

  产业链管理公司对外投资的资金来源于自筹资金。

  （三）对外投资的风险

  公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险，湖北弘方未来业绩达不到预期，以及履行回购义务存在的履约能力风险。

  五、备查文件

  青岛金王应用化学股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议

  特此公告。

  青岛金王应用化学股份有限公司董事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-057

  青岛金王应用化学股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年7月4日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司（以下简称：“产业链管理公司”）与自然人何相礼签署合资协议。根据合资协议，产业链管理公司与何相礼共同出资设立临沂博美家化有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准，以下简称：“临沂博美”），其中产业链管理公司出资918万元，占注册资本的51%；何相礼出资882万元，占注册资本的49%。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  本次对外投资属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  1、青岛金王产业链管理有限公司

  公司名称：青岛金王产业链管理有限公司

  注册资本：10000万元人民币

  法定代表人：唐风杰

  注册地址：青岛市市北区昆山路17号1号楼1306

  经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理，化妆品的品牌及渠道管理、投资管理；自有资金的对外投资；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；化妆品的进出口及批发、售后服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品；从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  2、何相礼

  身份证号：37280119591105****

  住所：山东省临沂市兰山区银雀山办事处五里堡居委817-1号

  三、投资标的基本情况

  公司名称：临沂博美家化有限公司

  注册资本：1800万元人民币（后续根据业务需要双方按比例增资）

  法定代表人：何相礼

  注册地址：山东省临沂市

  经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理，化妆品的品牌及渠道管理、投资管理；自有资金的对外投资；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；化妆品的进出口及批发、售后服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品；从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商局核准为准)

  股东情况：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合作方式

  双方共同设立临沂博美家化有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准登记为准），公司形式为有限责任公司。

  双方确认将按照以下比例认缴公司注册资本，新设公司的股权结构如下：

  ■

  双方应于新设公司账户开立之日起90日内一次性支付其所认缴的全部出资。后续根据业务需要双方按比例增资。

  （二）新公司机构设置

  董事会是股东会的常设权力机构，向股东会负责。在股东会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会由【3】名董事组成，产业链管理公司指派【2】名，何相礼指派【1】名，董事任期三年，可连选连任。董事长由董事会选举产生，公司的法定代表人由总经理担任。

  （三）业绩承诺

  1、何相礼、新设公司一致确认并承诺，新设公司在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别不低于45,000万元、50,000万元、55,000万元；就经营情况，产业链管理公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对临沂博美进行专项审计，并出具专项审计报告。

  2、出现下述任一情形的，产业链管理公司有权要求何相礼回购其持有的新设公司股权：

  2.1 临沂博美在2017年、2018年、2019年内连续两个年度未能完成当期承诺数据的80%；

  2.2 临沂博美在2017年度、2018年度、2019年度内连续三个月没有完成经营计划的；

  2.3 临沂博美在2017年度、2018年度、2019年度内任一季度的预算实施情况（即季度决算）的主要财务指标偏离达到或超过30%的。

  3、股权回购价格等于以下两者之和：(x)产业链管理公司实际支付的出资款加上按照每年10%单利计算的利息以及（y）产业链管理公司根据本协议有权从临沂博美获得但尚未收取的分红。产业链管理公司可以要求何相礼一次性回购其届时持有的临沂博美股权的全部。

  产业链管理公司选择行使回购权的，应向何相礼及临沂博美发出书面通知。除非产业链管理公司书面同意，回购应在依法获得所需的批准之日立即完成。

  如果由于任何原因（包括法律或所涉政府批准的原因），何相礼无法履行其回购义务持续6个月以上，产业链管理公司有权要求临沂博美股东会立即召开会议并决议解散临沂博美公司，并根据协议、临沂博美公司章程的规定，对临沂博美进行清算，何相礼、临沂博美对此应予以合作并促成公司进入解散与清算程序。

  临沂博美公司就何相礼在本条款下的回购产业链管理公司股权的义务向产业链管理公司承担连带担保责任；且产业链管理公司有权要求冻结临沂博美公司银行账户履行担保义务。

  （四）运营管理

  新设公司应当按照法律规定从事经营活动，包括但不限于根据业务发展的需要，依法对临沂恒兴商务有限公司、临沂冠晟商贸有限公司、烟台文鼎商贸公司、日照鲁兴商贸有限公司、枣庄鲁兴商贸有限公司运营的业务项目（品牌代理权/经营权）、营销渠道（客户）、人力资源及有关资产等资源（下称“整合标的”）实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定，以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。

  （五）竞业禁止

  1、何相礼承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内（以下简称“竞业禁止期间”），何相礼及其关联人（指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人）不得直接或间接：

  1.1拥有、管理、控制、投资与临沂博美正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），竞争业务包括美容、化妆品的研发、代理、销售等业务；

  1.2参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；

  1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；

  1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

  1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和临沂博美竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是临沂博美在交割日之前的或是交割日之后的客户；

  1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用临沂博美的知识产权及保密信息；

  1.7在临沂博美的人员终止与临沂博美的雇佣关系后的二十四(24)个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；

  1.8诱使、劝诱或试图影响临沂博美的人员终止与临沂博美的雇佣关系；

  1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项（以上1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”）的行为。

  2、何相礼违反上述竞业限制的约定，何相礼须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金，且何相礼因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。

  3、 何相礼承诺于2016年12月30日之前，将其持有股权的临沂恒兴商务有限公司、临沂冠晟商贸有限公司、烟台文鼎商贸公司、日照鲁兴商贸有限公司、枣庄鲁兴商贸有限公司进行清算并完成工商注销手续。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和影响

  临沂博美将承接临沂恒兴商务有限公司、临沂冠晟商贸有限公司、烟台文鼎商贸公司、日照鲁兴商贸有限公司、枣庄鲁兴商贸有限公司所有运营品牌的代理权、相关资产、销售渠道、销售业务及管理运营团队，临沂恒兴商务有限公司、临沂冠晟商贸有限公司、烟台文鼎商贸公司、日照鲁兴商贸有限公司、枣庄鲁兴商贸有限公司是临沂、烟台、日照、枣庄等地区专业日化运营商，目前公司拥有联合利华、强生、妮维雅、六神、高露洁、两面针、狮王等多个国际国内知名品牌产品区域运营权。现有经营渠道包含购物中心、CS渠道、商超渠道、百货等几大类。现有各类渠道一线销售管理人员100余人，各类渠道直营及合作销售网点约5000多家，在各网点配合从事上述公司运营品牌的销售人员约5000余名。

  本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略，快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合，加大拓展全国线下渠道的深度和宽度，构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局，加强公司渠道运营团队建设，并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  （二）对外投资的资金来源

  产业链管理公司对外投资的资金来源于自筹资金。

  （三）对外投资的风险

  公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险，临沂博美未来业绩达不到预期，以及履行回购义务存在的履约能力风险。

  五、备查文件

  青岛金王应用化学股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议

  特此公告。

  青岛金王应用化学股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月五日