证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  单位：元

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  注：上述财务数据未经审计

  4、标的公司业务概况

  标的公司主要业务是新能源汽车的生产与销售业务，目前主要产品系电动城市物流车——电牛1号，其他新能源车型的研发和销售市场也在积极拓展中。其主要目标客户群体集中在个体、小微企业的零售批发行业、商业物流行业、政府、企业业务用车，目前公司已经在天津、河北、山东、湖南、江西、深圳、陕西等地建立了销售网络。

  五、股权转让及增资意向协议的主要内容

  甲方：湖南泰达企业管理有限公司

  乙方：苏州新海宜通信科技股份有限公司

  “标的公司”或“陕西通家”：陕西通家汽车股份有限公司

  （一）甲方拟将其持有的标的公司20,812.50万股股份（以下简称“标的资产”）转让给乙方，乙方同意受让前述股份。同时，乙方拟以1.6元/股的价格向标的公司增资2亿元，即标的公司增加注册资本12,500万元，陕西通家原股东不参与本次增资。本次股权转让及增资后，乙方持有陕西通家38.07%股份。标的资产的具体转让价款和增资金额以正式签订的《股权转让及增资协议》为准。

  （二）经双方确定，标的资产的转让价格初步确定为1.6元/股，标的资产的具体转让价款以具有证券从业资质的资产评估师出具的标的资产评估值作为价格参考，具体待双方签署正式的《股权转让及增资协议》时约定。本次评估基准日为2016年4月30日。

  （三）乙方拟以现金支付的方式向甲方收购标的资产股权，标的资产的转让价款确定后,双方将签署正式的《股权转让及增资协议》。乙方于本协议签订十个工作日内支付给甲方5,000万元定金作为本次股权转让意向金，在双方签署正式的《股权转让及增资协议》后直接抵扣股权转让款，如双方未按期签署正式的《股权转让及增资协议》，甲方须在本协议失效之日或双方协商解除之日起十个工作日内将意向金退还给乙方。

  （四）为完成本次股权转让，乙方指派专业人员和委托中介机构对标的公司进行尽职调查、审计或评估。甲方及标的公司应当指定专人配合乙方指派的专业人员及其委托的中介机构完成前述事项，按照尽职调查要求提供相关材料并做好协调工作。

  （五）本协议签署之日起至本次股权转让完成日，未经乙方书面同意，甲方不能就标的公司进行其他股权转让行为。

  （六）甲方承诺，标的公司2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元和4亿元。

  若相应年度经审计净利润实现数不足承诺净利润数，乙方应在年度审计报告出具日后10日内以书面方式通知甲方应补偿金额，甲方应在接到乙方通知后的30日内以现金方式向乙方补足乙方所占股份对应的实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

  （七）乙方拟在受让标的资产后单方向标的公司增资2亿元人民币，每股价格拟定为1.6元/股，甲方应保证并协助此项增资方案通过标的公司股东大会决议。

  （八）陕西通家在本次股权转让前形成的应收账款在本次股权转让后出现坏账损失的，由甲方向陕西通家全额补足。

  （九）甲方保证，乙方对甲方持有的陕西通家及其业务关联企业股权拥有优先购买权，收购价格以被收购资产当年净利润的12倍作为参考，具体价格以双方协商结果为准，甲方确保所涉及公司的其他股东对此无异议。

  （十）本次股权转让及增资结束后，乙方将委派管理人员至陕西通家担任副总经理（分管财务和审计部门），此外，陕西通家董事会将由7名董事组成，其中，乙方委派两名。

  六、本次签订意向协议的目的和影响

  2014 年国家主席习近平明确指出：发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路；2015 年国务院总理李克强也在《政府工作报告》中提到“推广新能源汽车”。在供给侧改革的大潮之下，公司管理层看好新能源汽车领域的发展，认为新能源汽车的发展将是带动汽车产业链整体升级，摆脱我国汽车制造业关键的核心技术长久以来依赖于国外厂商，实现“弯道超车”的重要契机。

  通过本次《股权转让及增资意向协议》签订，公司将拓展在新能源汽车领域的投资，有利于公司发挥资本平台的优势和管理经验，把握新兴产业快速发展的机遇，实现公司盈利能力和可持续发展水平的进一步提升。

  七、风险提示

  本次签订的《股权转让及增资意向协议》仅为意向性协议，交易的最终方案仍需依据审计、评估结果推进，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、《苏州新海宜通信科技股份有限公司与湖南泰达企业管理有限公司之股权转让及增资意向协议》。

  公司将按规定及时披露本次股权转让及增资事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-084

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于增加公司经营范围及

  修订公司章程部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月4日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》。现将公司经营范围调整及修订《公司章程》情况公告如下：

  一、增加经营范围情况

  公司拟在原经营范围的基础上增加“电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、电源装置等电力电子类产品、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销售；并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务；新能源汽车的销售。”

  增加后的经营范围如下：

  通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务，信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施管理；电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、电源装置等电力电子类产品、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销售；并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务；新能源汽车的销售。（实际情况以工商行政管理部门核准情况为准）

  二、修订《公司章程》情况

  根据公司增加经营范围的需要，公司拟对原《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

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  除上述条款外，《公司章程》的其它内容不变。

  三、审批程序

  本次经营范围变更和章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

  以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》全文详见2016年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-083

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于向控股孙公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资情况概述

  1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于2016年7月4日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于签署<关于苏州新海宜电子技术有限公司增资扩股的增资扩股协议>的议案》，同意公司对公司控股孙公司苏州新海宜电子技术有限公司(以下简称“电子技术”)增资20,000万元，其中2,500万元计入其实收资本，17,500万元计入其资本公积。

  本次增资完成后，电子技术的注册资本由10,000万元人民币增加至12,500万元人民币。增资过后，新海宜直接持有20.00%的股权，另新海宜通过持有苏州新海宜信息科技有限公司56%股权间接持有20.16%电子技术的股权。

  2、新海宜与电子技术及其原股东于2016年7月4日在苏州就前述增资扩股事项签订了《关于苏州新海宜电子技术有限公司的增资扩股协议》。

  3、公司此次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  二、新股东、原股东基本情况

  （一）新股东基本情况

  1、苏州新海宜通信科技股份有限公司

  公司类型：股份有限公司(上市)

  法定代表人：张亦斌

  注册资本：68,733.4808万元人民币

  住所：苏州工业园区泾茂路168号

  经营范围：通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务；信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）原股东基本情况

  1、苏州新海宜信息科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：张亦斌

  注册资本：5,000万元人民币

  住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢1809室

  经营范围：电子计算机与电子技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软硬件、网络科技、网络技术、通讯和通信电子工程、网络工程、光机电一体化、通讯和通信电子科技产品、弱电智能系统、网络系统、监控系统的研究与开发；通讯和通信电子设备、计算机软硬件的销售、安装、维护、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、江苏迈库通信科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：张璐伟

  注册资本：2,000万元人民币

  住所：南京市浦口区汤泉街道银泉路88号山水田园45幢102

  经营范围：通信科技研发；电子产品、通信设备、机电设备制造、销售、安装；仪器仪表研发、制造、销售；弱电安装；计算机软硬件研发、销售、技术服务；市场调查；综合布线系统工程施工；信息系统集成；房屋租赁；机械设备、日用百货、五金、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、郭俊英

  身份证号：21030419xxxx210486

  4、吴予

  身份证号：31011019xxxx103236

  5、李金佐

  身份证号：21031119xxxx250316

  6、邱瑾

  身份证号：31010519xxxx210423

  三、标的公司的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：苏州新海宜电子技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张亦斌

  注册资本：10,000万元人民币

  住所：苏州工业园区和顺路58号

  经营范围：网络系统的研究与开发；电子产品、通讯和通信电子设备、计算机软硬件的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务；通讯设备的销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、出资方式：以现金出资，资金来源为自有资金。

  3、标的公司股权结构变动：

  本次增资前，标的公司注册资本为人民币10,000万元，股权结构如下：

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  电子技术全体原股东同意放弃本次优先增资权利。本次增资完成后，标的公司的注册资本由现有的人民币10,000万元增加至12,500万元，股权结构如下：

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  4、标的公司最近一年及一期主要财务指标如下表：

  单位：元

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  注：2015年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  5、标的公司经营情况

  电子技术经营范围主要包括网络系统的研究与开发；电子产品、通讯和和通信电子设备、计算机软硬件的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务；通讯设备的销售，计算机系统集成等。公司在2015年被评为江苏省高新技术企业，产品广泛运用于军事通讯、应急救援等领域。公司自主研发的NDL-1智能通信网络数据处理器为量子保密通信设备，成功实现量子保密通信。公司具有监控、存储等全系列的视频监控产品，产品已经公安部第三研究所检测通过。

  四、增资协议的主要内容

  1、增资价款

  1.1增资及溢价

  新海宜本次拟认缴电子技术新增资本的对价即本次增资价款为人民币20,000万元，其中，人民币2,500万元作为电子技术的新增注册资本，其余人民币17,500万元计入资本公积。

  1.2增资价款的用途

  电子技术应将本次增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，包括但不限于电子技术主营业务的扩张和补充流动资金。

  1.3增资完成后的股权结构

  本次增资完成后，电子技术的注册资本由现有的人民币10,000万元增加至12,500万元，股东及股权结构如下：

  单位：人民币万元

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  2、新三板挂牌

  本协议签署后，各方将促使电子技术尽快启动在新三板挂牌等工作，力争在2016年12月31日之前完成股份制改造及2017年9月30日前完成新三板挂牌目标。

  3、协议生效

  协议经各方正式授权代表签署后生效。

  五、本次增资的影响

  1、本次增资有利于进一步扩大电子技术运营规模，增强市场竞争力，提升公司经营业绩，保持盈利稳步增长。

  2、本次公司增资电子技术20,000万元，为公司自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  本次使用自有资金对电子技术增资，有利于提升电子技术的资本金规模，增强竞争实力，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用自有资金向电子技术进行增资事宜。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、《关于苏州新海宜电子技术有限公司的增资扩股协议》；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  公司将按规定及时披露增资进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日