证券时报多媒体数字报

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-38

  泰尔重工股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰尔重工”）第三届董事会第十八次会议，于2016年6月29日以邮件方式发出会议通知，于2016年7月4日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长邰正彪先生主持，应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股票购买资产、募集配套资金的条件，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案的内容如下：

  为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，谋求公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买昆山青商创业投资有限公司（以下简称“青商创投”）、牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠合法持有的苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）合计100.00%的股权。本次交易对价总额为46,000万元，其中以现金方式支付18,000万元，剩余28,000万元以发行股份的方式支付；同时向安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）、安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）2名特定投资者发行不超过12,250,160股股份以募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过19,000万元；不超过本次拟购买资产交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  一、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为青商创投、牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为青商创投、牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠持有的龙雨电子100%股权。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、标的资产的交易价格及定价依据

  根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号），截至评估基准日2016年4月30日，标的资产的评估价值为46,093.05万元，标的资产母公司账面价值8,096.99万元，增值率469.26%。交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价格为46,000万元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、支付方式

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泰尔重工将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

  ■

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  5、现金支付安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议生效30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹方式先向标的公司支付本次交易的现金对价18,000万元，在标的公司代扣代缴交易对方各方因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方支付其应得的剩余股权转让款。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股票的方式、种类和面值

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  7、定价基准日、发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.51元/股。

  本次交易选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即15.506元/股为市场参考价，发行价格确定为15.51元/股，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。

  本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量×90%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  8、发行数量

  公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：

  本次交易的股份支付对价总额（即：根据评估结果协商确定的标的资产交易对价—现金支付对价）÷发行价格。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除泰尔重工的支付义务。

  具体发行股份情况如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  9、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  10、锁定期安排

  牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投以所持龙雨电子股权所认购泰尔重工的股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易完成后，因泰尔重工送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  11、过渡期损益安排

  标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由龙雨电子全部股东按照其各自持有的龙雨电子股权比例承担。

  交易双方在本次交易完成后，泰尔重工将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对龙雨电子在过渡期的损益进行审计；若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  12、发行前滚存未分配利润安排

  标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  13、人员安置

  本次交易完成后，龙雨电子成为公司的全资子公司，龙雨电子之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；龙雨电子与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  14、本次发行决议有效期限

  自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过发行股份募集配套资金的方案

  1、募集配套资金金额

  募集配套资金总额为19,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式、种类和面值

  本次发行股票采取非公开发行的方式，种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  3、定价基准日、定价方式、发行价格

  本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本次董事会会议决议公告日。定价方式为锁价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即15.51元/股）。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象和发行数量

  本次募集配套资金的发行对象为泰尔集团、欣泰投资。本次拟募集配套资金不超过19,000万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过12,250,160股，其中向泰尔集团发行股份不超过11,283,043股，向欣泰投资发行股份不超过967,117股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  5、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  6、锁定期安排

  上市公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次配套募集资金认购方泰尔集团及欣泰投资系公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业原持有泰尔重工股份自本次非公开发行中认购的泰尔重工股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由泰尔重工回购。

  本次交易完成后，因泰尔重工送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  7、发行前滚存未分配利润安排

  标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金19,000万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：

  ■

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行决议有效期限

  自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

  根据《重组管理办法》关于重大资产重组的定义，本次交易的标的公司苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“标的公司”）的资产总额与本次交易成交金额较高者未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；标的公司产生在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%；标的公司的资产净额和成交金额较高者未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例的50%，且未超过5000万元人民币。因此，本次交易不构成重大资产重组。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易募集配套资金的认购对象泰尔集团及欣泰投资为上市公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市非公开发行股票实施细则》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司编制了《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见附件。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据购买标的资产的最新情况，公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  1、本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为龙雨电子的100%股权，交易前后未改变龙雨电子的独立法人地位。

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序。

  2、根据龙雨电子实际控制人牛朝军与泰尔集团签订的《借款协议》和《股权质押协议》，牛朝军将持有的龙雨电子13.33%的股权（即196万元出资）质押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，为其向安徽泰尔控股集团股份有限公司2,000万元借款提供质押担保，借款期限为2016年5月30日至2016年8月31日。泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，在上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会并购重组委会议审核通过之后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子13.33%股权（即196万元出资）仍处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险”。除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

  4、本次交易完成后，龙雨电子将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于优化公司财务状况，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，本次会议审议通过了公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投签署的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》详见附件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》

  为达到本次交易项下标的公司的盈利承诺，本次会议审议通过了公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投签署的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司盈利预测补偿协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司盈利预测补偿协议》详见附件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》

  为明确公司与募集配套资金认购方在本次非公开发行股份募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司签署的《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》详见附件。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和深圳证券交易所作出关于公司本次资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明，董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公司董事会对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了核查，经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前20个交易日累计涨幅为26.76%、20.37%，均超过20%。本公司在本次资产重组信息公布前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，构成异常波动情况。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，公司董事经审查认为公司本次交易符合《关于上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；不会导致公司增加关联交易和同业竞争，增强独立性；

  2、公司最近一年及一期的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

  3、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司本次交易所购买标的资产为牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠拥有的龙雨电子100%股权。牛朝军将持有的龙雨电子13.33%的股权（即196万元出资）质押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，为其向安徽泰尔控股集团股份有限公司2,000万元借款提供质押担保，借款期限为2016年5月30日至2016年8月31日。泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，在上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会并购重组委会议审核通过之后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子13.33%股权（即196万元出资）仍处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险”。除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制；根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、 审议并通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》

  同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中瑞国际资产评估（北京）有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供审计、评估及审阅服务。相关中介机构进行了审计、评估和审阅等工作，董事会同意上述机构出具的《审计报告》、《评估报告》、《审阅报告》用于本次资产重组的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。具体情况如下：

  1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对龙雨电子2014年度、2015年度和2016年1至4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]5-86号）；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2016年4月30日为基准日对龙雨电子进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中瑞评报字[2016]第000399号）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对龙雨电子2014年度、2015年度及2016年1至4月的财务报表进行了审阅，并出具了《备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2016]5-88）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中瑞国际资产评估（北京）有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。

  除因本次聘请外，上市公司与中瑞国际资产评估（北京）有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、《关于<公司董事、高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有限事项的指导意见》（证监会告[2015]31号）的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施作出承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次资产重组的有关事宜。董事会同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事会秘书行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。具体内容包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、股票发行价格、发行时机、发行数量等；

  2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事宜；

  3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产并配套融资的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件的修改；

  5、组织实施与本次发行股份购买资产并配套融资相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

  6、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

  7、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，办理本次发行相关股票证券交易所锁定上市等事宜；

  8、聘请本次发行股份购买资产并配套融资涉及的中介机构；

  9、办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于提请股东大会同意邰正彪及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业通过直接和间接的方式合计控制公司42.13%的股份。其中，邰正彪先生本人直接持有公司31.24%的股份；其配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇女士、儿子邰紫鹏先生合计持有公司9.92%的股份；邰正彪先生所控制的泰尔集团、欣泰投资分别持有公司0.40%、0.57%的股份。

  本次交易完成后，泰尔集团及欣泰投资通过参与本次募集配套资金继续增持上市公司股份。鉴于，实际控制人邰正彪先生在本次认购前已经拥有公司控制权，且泰尔集团及欣泰投资承诺36个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定提请公司股东大会批准邰正彪及其一致行动人免于以要约收购的方式增持上市公司股份。

  因此，公司董事会拟提请股东会大会审议同意泰尔集团及欣泰投资免于以要约收购方式增持公司股份。

  关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。

  非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》

  根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作需要及有关法律法规的规定，现提议聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，江苏世纪同仁律师事务所为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，南京证券股份有限公司为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的保荐机构。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司将于近期以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议前述需经股东大会审议通过的第一项至第十七项议案。

  本次临时股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司董事会

  二○一六年七月四日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-39

  泰尔重工股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰尔重工”）第三届监事会第十七次会议，于2016年6月29日以邮件形式发出会议通知，于2016年7月4日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司监事会主席冯春兰女士主持，应出席的监事4人，实际出席会议的监事4人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股票购买资产、募集配套资金的条件，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的内容如下：

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买昆山青商创业投资有限公司（以下简称“青商创投”）、牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠合法持有的苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）合计100%的股权。本次交易对价总额为46,000万元，其中以现金方式支付18,000万元，剩余28,000万元以发行股份的方式支付。

  1、交易对方

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为青商创投、牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为青商创投、牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠持有的龙雨电子100%股权。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  3、标的资产的交易价格及定价依据

  根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号），截至评估基准日2016年4月30日，标的资产的评估价值为46,093.05万元，标的资产母公司账面价值8,096.99万元，增值率469.26%。交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价格为46,000万元。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  4、支付方式

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泰尔重工将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

  ■

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  5、现金支付安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议生效30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹方式先向标的公司支付本次交易的现金对价18,000万元，在标的公司代扣代缴交易对方各方因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易各方支付其应得的剩余股权转让款。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股票的方式、种类和面值

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  7、定价基准日、发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.51元/股。

  本次交易选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即15.506元/股为市场参考价，发行价格确定为15.51元/股，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。

  本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量×90%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  8、发行数量

  公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：

  本次交易的股份支付对价总额（即：根据评估结果协商确定的标的资产交易对价—现金支付对价）÷发行价格。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除泰尔重工的支付义务。

  具体发行股份情况如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  9、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  10、锁定期安排

  牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投以所持龙雨电子股权所认购泰尔重工的股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易完成后，因泰尔重工送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  11、过渡期损益安排

  标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由龙雨电子全部股东按照其各自持有的龙雨电子股权比例承担。

  交易双方在本次交易完成后，泰尔重工将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对龙雨电子在过渡期的损益进行审计；若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  12、发行前滚存未分配利润安排

  标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  13、人员安置

  本次交易完成后，龙雨电子成为公司的控股子公司，龙雨电子之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；龙雨电子与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  14、本次发行决议有效期限

  自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过发行股份募集配套资金的方案

  公司拟向安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）、安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）2名特定投资者发行不超过12,250,160股股份以募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过19,000万元；不超过本次拟购买资产交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  1、募集配套资金金额

  募集配套资金总额为19,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式、种类和面值

  本次发行股票采取非公开发行的方式，种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  3、定价基准日、定价方式、发行价格

  本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本次董事会会议决议公告日。定价方式为锁价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即15.51元/股）。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象和发行数量

  本次募集配套资金的发行对象为泰尔集团、欣泰投资。本次拟募集配套资金不超过19,000万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过12,250,160股，其中向泰尔集团发行股份不超过11,283,043股，向欣泰投资发行股份不超过967,117股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  5、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  6、锁定期安排

  上市公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次配套募集资金认购方泰尔集团及欣泰投资系公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业原持有泰尔重工股份自本次非公开发行中认购的泰尔重工股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由泰尔重工回购。

  本次交易完成后，因泰尔重工送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  7、发行前滚存未分配利润安排

  标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金19,000万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：

  ■

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行决议有效期限

  自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

  根据《重组管理办法》关于重大资产重组的定义，本次交易的标的公司苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称：“标的公司或龙雨电子”）的资产总额和本次交易成交金额较高者未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；标的公司产生在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%；标的公司的资产净额和成交金额较高者未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例的50%，且未超过5000万元人民币。因此，本次交易不构成重大资产重组。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易募集配套资金的认购对象泰尔集团及欣泰投资为上市公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市非公开发行股票实施细则》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司编制了《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见附件。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据购买标的资产的最新情况，公司监事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  1、本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为龙雨电子的100%股权，交易前后未改变龙雨电子的独立法人地位。

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在重组报告中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序。

  2、根据龙雨电子实际控制人牛朝军与泰尔集团签订的《借款协议》和《股权质押协议》，牛朝军将持有的龙雨电子13.33%的股权（即196万元出资）质押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，为其向安徽泰尔控股集团股份有限公司2,000万元借款提供质押担保，借款期限为2016年5月30日至2016年8月31日。泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，在上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会并购重组委会议审核通过之后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子13.33%股权（即196万元出资）仍处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险”。除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

  4、本次交易完成后，龙雨电子将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于优化公司财务状况，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，本次会议审议通过了公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投签署的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》详见附件。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》

  为达到本次交易项下标的公司的盈利承诺，本次会议审议通过了公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投签署的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司盈利预测补偿协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司盈利预测补偿协议》详见附件。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》

  为明确公司与募集配套资金认购方在本次非公开发行股份募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司签署的《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》详见附件。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和深圳证券交易所作出关于公司本次资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明，本次会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公司董事会对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了核查，经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前20个交易日累计涨幅为26.76%、20.37%，均超过20%。公司在本次资产重组信息公布前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，构成异常波动情况。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，公司监事经审查认为公司本次交易符合《关于上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；不会导致公司增加关联交易和同业竞争，增强独立性；

  2、公司最近一年及一期的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

  3、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司本次交易所购买标的资产为牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠拥有的龙雨电子100%股权。牛朝军将持有的龙雨电子13.33%的股权（即196万元出资）质押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，为其向安徽泰尔控股集团股份有限公司2,000万元借款提供质押担保，借款期限为2016年5月30日至2016年8月31日。泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，在上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会并购重组委会议审核通过之后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子13.33%股权（即196万元出资）仍处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险”。除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制；根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、 审议并通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》

  同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中瑞国际资产评估（北京）有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供审计、评估及审阅服务。相关中介机构进行了审计、评估和审阅等工作，监事会同意上述机构出具的《审计报告》、《评估报告》、《审阅报告》用于本次资产重组的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。具体情况如下：

  1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对龙雨电子2014年度、2015年度和2016年1至4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]5-86号）；

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2016年4月30日为基准日对龙雨电子进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中瑞评报字[2016]第000399号）。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对龙雨电子2014年度、2015年度及2016年1至4月的财务报表进行了审阅，并出具了《备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2016]5-88）。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中瑞国际资产评估（北京）有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。

  除因本次聘请外，上市公司与中瑞国际资产评估（北京）有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司监事会

  二○一六年七月四日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-40

  泰尔重工股份有限公司

  关于本次重组摊薄即期回报情况及

  相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者的合法权益，确保公司本次重组工作顺利进行。公司就本次重组当年摊薄即期回报相关事项进行了分析：

  一、本次重组摊薄即期回报的情况分析

  1、本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕5-88号审阅报告，本次交易前，公司2015年度基本每股收益为0.05元，本次交易完成后，公司2015年备考财务报表的基本每股收益为0.11元。

  2、关于公司2016年基本每股收益的测算

  测算本次重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

  假设一：本次重组于2016年11月30日完成（最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成的时间为准）。本次重组完成前，上市公司经营主体为泰尔重工股份有限公司；本次重组完成后，上市公司经营主体为泰尔重工股份有限公司及下属子公司苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）等；

  假设二：2016年龙雨电子实际净利润等于承诺净利润；泰尔重工股份有限公司2016年净利润与2015年持平。

  假设三：本次发行股份购买资产发行新股数量为18,052,865股，发行12,250,160股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增股份数量为30,303,025股。

  假设四：排除上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本、分红等情况的影响。

  假设五：本次重组完成后，公司2016年净利润为泰尔重工净利润与龙雨电子自收购日至2016年末净利润之和。

  假设六：宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

  本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产具有良好的盈利能力，将对公司的净利润产生积极影响，将有助于公司每股收益的提高。但标的资产对公司每股收益的贡献受到本次交易实际完成时间、标的资产的经营状况的影响，如果公司及龙雨电子的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  鉴于本次重组实施完毕当年，若公司及龙雨电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

  （一）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对龙雨电子的投入，充分调动龙雨电子各方面资源，及时、高效完成龙雨电子的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升龙雨电子的效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现龙雨电子的预期效益。

  （二）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

  本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

  （三）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

  本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （四）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：

  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （五）关于制定填补回报措施不等于未来利润保证的提示

  公司提醒投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司董事会

  二○一六年七月四日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-41

  泰尔重工股份有限公司关于本次重组

  存在交易异常的特别风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买牛朝军、杜娟娟、黄亚福、陈琪祥、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、张楠7名交易对方合计持有的苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）100%的股权。同时，公司拟向安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）和安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,000万元（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有龙雨电子100%的股权。2016年7月4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易尚需取得公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-42

  泰尔重工股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰尔重工，证券代码：002347）于2016年4月5日开市起临时停牌，并于2016年4月5日、4月11日分别发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-11、2016-12）；于2016年4月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2016-13）；于2016年4月25日、5月3日、5月10日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-24、2016-26、2016-27）；于2016年5月17日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》（公告编号：2016-28）；于2016年5月24日、5月31日、6月7日、6月14日、6月21日、6月28日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-30、2016-31、2016-32、2016-33、2016-36、2016-37），公司股票继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，根据该事项的相关进展每五个交易日发布一次进展公告。

  2016年7月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的相关议案，并依法履行披露程序。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易事项相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年7月5日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。

  本次交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-43

  泰尔重工股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动原因系公司发行股份购买资产并募集配套资金；

  ●本次权益变动尚需经公司召开股东大会批准和中国证监会核准 ；

  ●本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  为优化公司业务结构，提升公司综合竞争力，增强公司持续盈利能力，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”、“泰尔重工”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司（以下简称“青商创投”）、陈琪祥和张楠合计持有的苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）100%股权，同时拟向安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）、安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）2名特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）。具体方案以公司第三届董事会第十八次会议审议并公告的《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。

  按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行18,052,865股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由224,675,281增加至242,728,146股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行18,052,865股用于购买资产，发行12,250,160股用于募集配套资金。本次交易完成后，上市公司股本将由224,675,281增加至254,978,306股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  注：邰正彪与黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏分别为夫妻关系、父女关系及父子关系；泰尔集团、欣泰投资为邰正彪控制的企业；牛朝军及杜娟娟为夫妻关系。

  本次交易前，邰正彪及其直系亲属及其控制的企业合计持有94,661,818股上市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股比例变为39.00%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%。

  二、本次权益变动对上市公司影响

  本次交易完成后，邰正彪仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。

  本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致泰尔重工不符合股票上市条件的情形。

  三、其他相关说明

  本次资产重组事项尚需由股东大会审议，并需获得中国证监会的核准，本次资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司董事会

  二○一六年七月四日