证券时报多媒体数字报

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-057

  星期六股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  星期六股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2016年7月 1日上午10：00，在佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会会议通知于2016年6月22日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方案

  本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权，并募集配套资金。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  （1）向交易对方发行股份及支付现金购买时尚锋迅80%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的时尚锋迅30%股权，向新余创嘉非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅40%股权，向新余迅捷非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅10%股权。收购完成后，星期六持有时尚锋迅80%股权，新余迅捷持有时尚锋迅20%股权。

  （2）向交易对方发行股份及支付现金购买北京时欣70%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的北京时欣60%股权，向新余时荣非公开发行股份购买其持有的北京时欣10%股权。收购完成后，星期六持有北京时欣70%股权，新余时荣持有北京时欣30%股权。

  （3）募集配套资金

  根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总额不超过19,500万元，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  2、交易对方

  本次交易对方为新余创嘉、新余迅捷、新余时荣。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  3、交易标的

  本次标的资产为北京时尚锋迅信息技术有限公司80%股权以及北京时欣信息技术有限公司70%股权。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  4、交易价格

  评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。

  根据双方协商，本次交易时尚锋迅80%股权的交易价格确定为29,440万元，北京时欣70%股权的交易价格确定为7,700万元。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  5、支付方式

  （1）向交易对方发行股份及支付现金购买时尚锋迅80%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的时尚锋迅30%股权，向新余创嘉非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅40%股权，向新余迅捷非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅10%股权。收购完成后，星期六持有时尚锋迅80%股权，新余迅捷持有时尚锋迅20%股权。

  （2）向交易对方发行股份及支付现金购买北京时欣70%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的北京时欣60%股权，向新余时荣非公开发行股份购买其持有的北京时欣10%股权。收购完成后，星期六持有北京时欣70%股权，新余时荣持有北京时欣30%股权。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  6、股票发行种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  7、股票发行方式及发行对象

  本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为时尚锋迅的股东新余创嘉、新余迅捷和北京时欣的股东新余时荣。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  8、发行价格及定价原则

  本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一如下表：

  ■

  经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。

  本次非公开发行股份的发行价格为10.90元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日星期六股票交易均价的90%。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  9、发行价格调整方案

  （1）价格调整方案的对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  （2）价格调整的生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  （4）触发条件

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50 个交易日中至少30 个交易日收盘点数相比于星期六因本次交易方案首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）的收盘点数跌幅超过10%；且

  B、星期六股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  （5）除权除息对调价机制的影响

  在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

  （6）调价基准日

  可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。

  （7）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，星期六有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前60个交易日星期六股票交易均价的90%。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且星期六董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。

  若星期六董事会审议决定不对发行价格进行调整，星期六后续则不再对发行价格进行调整。

  （8）发行股份数量调整

  交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  10、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  （1）时尚锋迅在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

  各方确认，自资产评估基准日次日至股权交割日为过渡期。

  于股权交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的收益由星期六享有80%、新余迅捷享有20%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余迅捷按各自持股比例承担。

  在过渡期间，除双方另有约定外，新余创嘉、新余迅捷及/或时尚锋迅承诺并履行以下义务：

  ①以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持时尚锋迅完整并处于良好运行状态，且在时尚锋迅交割后不受到重大实质性不利影响；

  ②保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与时尚锋迅及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证时尚锋迅业务在时尚锋迅股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

  ③遵守适用时尚锋迅业务的法律、法规及规范性文件；

  ④新余创嘉和新余迅捷合计持有的时尚锋迅100%股权收益权已向博时资本管理有限公司转让，此外，未经星期六事先书面同意，不得在时尚锋迅上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

  ⑤未经星期六事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

  ⑥未经星期六事先书面同意，不得将所持有的时尚锋迅股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；

  ⑦未经星期六书面通知终止本次交易，不与除星期六以外的其它方磋商收购事宜；

  ⑧及时将对时尚锋迅造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知星期六；

  ⑨保证依法行使股东权利，促使时尚锋迅符合以上全部要求。

  （2）北京时欣在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

  各方确认，自资产评估基准日次日至股权交割日为过渡期。

  于股权交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对北京时欣进行过渡期专项审计。北京时欣在过渡期内产生的收益由星期六享有70%、新余时荣享有30%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余时荣按各自持股比例承担。

  在过渡期间，除双方另有约定外，新余创嘉、新余时荣及/或北京时欣承诺并履行以下义务：

  ①以惯常方式经营、管理、运作和维护北京时欣，保持北京时欣完整并处于良好运行状态，且在北京时欣交割后不受到重大实质性不利影响；

  ②保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与北京时欣存在主要业务往来的第三方的关系，保证北京时欣业务在北京时欣股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

  ③遵守适用北京时欣业务的法律、法规及规范性文件；

  ④新余创嘉和新余时荣其合计持有的北京时欣100%股权收益权已向博时资本管理有限公司转让，此外，未经星期六事先书面同意，不得在北京时欣上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

  ⑤未经星期六事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

  ⑥未经星期六事先书面同意，不得将所持有的北京时欣股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；

  ⑦未经星期六书面通知终止本次交易，不与除星期六以外的其它方磋商收购事宜；

  ⑧及时将对北京时欣造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知星期六；

  ⑨保证依法行使股东权利，促使北京时欣符合以上全部要求。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  11、锁定期安排

  交易对方新余创嘉、新余迅捷、新余时荣承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予转让。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  12、上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  13、权属转移手续办理事宜

  （1）新余创嘉和新余迅捷承诺对时尚锋迅不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照收购安排支付完第一笔股权转让款5,520万元，各方应于之后5个工作日内开始办理标的公司80%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有时尚锋迅的股东权利、承担股东义务。

  （2）新余创嘉和新余时荣承诺对北京时欣不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照收购安排支付完第一笔股权转让款3,300万元，各方应于之后5个工作日内开始办理标的公司70%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有北京时欣的股东权利、承担股东义务。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  14、违约责任

  （1）出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条情形的，违约方应向协议守约方支付时尚锋迅整体估值人民币29,440万元的10%的违约金。出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条条情形的，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿；

  （2）如李云未能按时履行《股权转让协议》第4条后续安排中第4.4条项下北京时尚鑫美信息技术有限公司股权转让义务，视为新余创嘉、新余迅捷、李云对本协议的根本违约，新余创嘉、新余迅捷应将本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且应向星期六支付时尚锋迅整体估值人民币29,440万元的10%的违约金；

  （3）如出现其他违反《股权转让协议》的情形，违约方应依据协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。

  （4）出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条情形的，违约方应向协议守约方支付北京时欣整体估值人民币7,700万元的10%的违约金。出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条条情形的，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿；

  （5）如李云未能按时履行《股权转让协议》第4条后续安排中第4.4条项下北京时尚鑫美信息技术有限公司股权转让义务，视为新余创嘉、新余时荣、李云对本协议的根本违约，新余创嘉、新余时荣应将本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且应向星期六支付北京时欣整体估值人民币7,700万元的10%的违约金；

  （6）如出现其他违反《股权转让协议》的情形，违约方应依据协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。

  15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  （二）募集配套资金

  1、发行股份的种类及面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  3、认购价格及定价原则

  本次发行价格为定价基准日第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日星期六股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日星期六股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.47元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  4、调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  5、发行数量

  本次发行拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过19,500万元。在该范围内，最终发行数量将根由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  6、锁定期安排

  向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  7、上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  8、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  本次交易对方为新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本次交易相关各方作出的承诺，交易对方与星期六股份有限公司及星期六股份有限公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，公司认为：

  （一）本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，仅涉及受让北京时尚锋迅信息技术有限公司80%的股权以及北京时欣信息技术有限公司70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  （二）标的公司北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

  （三）本次交易前，北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司及标的资产独立运营、资产完整，本次交易完成后，北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司将继续保持在人员、采购、销售、知识产权等方面的独立性，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

  （四）本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易的交易对方为新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次交易不会致使公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  《董事会对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京时尚锋迅信息技术有限公司出具了天健审（2016）7-427号《审计报告》和天健审（2016）7-429号《审阅报告》；对北京时欣信息技术有限公司出具了天健审（2016）7-426号《审计报告》和天健审（2016）7-428号《审阅报告》；对星期六股份有限公司出具了天健审〔2016〕7-431号《审阅报告》。

  广东中广信资产评估有限公司对北京时欣信息技术有限公司出具了中广信评报字[2016]第273号《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的北京时欣信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告书》；对北京时尚锋迅信息技术有限公司出具了中广信评报字[2016]第272号《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的时尚锋迅信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

  八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。

  《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  九、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）拟签署附生效条件的《股权转让协议》，协议约定了本次交易的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具有不可撤销性。

  十、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）拟签署附生效条件的《股权转让协议》，协议约定了本次交易的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具有不可撤销性。

  十一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司董事会对本次交易对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次交易后，不会稀释每股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。

  十二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  《前次募集资金使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 ,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决；

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；

  5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；

  7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

  8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  十四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立并购基金的议案》；

  （《关于成立并购基金的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于并购基金签署<收购框架协议书>的议案》 。

  （《关于签订<收购框架协议书>的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》,董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决。

  公司本次交易经董事会审议通过后，需将相关文件提交深圳证券交易所进行事后审核。因此，公司提请董事会暂不召集召开股东大会审议，待深圳证券交易所审核通过后再召集召开股东大会，相关事宜将根据相关规则进行后续披露。

  以上议案一至十三需提交股东大会审议，其中，议案二需逐项提交股东大会审议。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月一日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-062

  星期六股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  星期六股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2016年7月1日上午11时整，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议形式召开，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方案

  本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权，并募集配套资金。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  （1）向交易对方发行股份及支付现金购买时尚锋迅80%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的时尚锋迅30%股权，向新余创嘉非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅40%股权，向新余迅捷非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅10%股权。收购完成后，星期六持有时尚锋迅80%股权，新余迅捷持有时尚锋迅20%股权。

  （2）向交易对方发行股份及支付现金购买北京时欣70%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的北京时欣60%股权，向新余时荣非公开发行股份购买其持有的北京时欣10%股权。收购完成后，星期六持有北京时欣70%股权，新余时荣持有北京时欣30%股权。

  （3）募集配套资金

  根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总额不超过19,500万元，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  2、交易对方

  本次交易对方为新余创嘉、新余迅捷、新余时荣。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  3、交易标的

  本次标的资产为北京时尚锋迅信息技术有限公司80%股权以及北京时欣信息技术有限公司70%股权。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  4、交易价格

  评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。

  根据双方协商，本次交易时尚锋迅80%股权的交易价格确定为29,440万元，北京时欣70%股权的交易价格确定为7,700万元。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  5、支付方式

  （1）向交易对方发行股份及支付现金购买时尚锋迅80%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的时尚锋迅30%股权，向新余创嘉非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅40%股权，向新余迅捷非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅10%股权。收购完成后，星期六持有时尚锋迅80%股权，新余迅捷持有时尚锋迅20%股权。

  （2）向交易对方发行股份及支付现金购买北京时欣70%股权

  星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的北京时欣60%股权，向新余时荣非公开发行股份购买其持有的北京时欣10%股权。收购完成后，星期六持有北京时欣70%股权，新余时荣持有北京时欣30%股权。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  6、股票发行种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  7、股票发行方式及发行对象

  本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为时尚锋迅的股东新余创嘉、新余迅捷和北京时欣的股东新余时荣。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  8、发行价格及定价原则

  本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一如下表：

  ■

  经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。

  本次非公开发行股份的发行价格为10.90元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日星期六股票交易均价的90%。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  9、发行价格调整方案

  （1）价格调整方案的对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  （2）价格调整的生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  （4）触发条件

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50 个交易日中至少30 个交易日收盘点数相比于星期六因本次交易方案首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）的收盘点数跌幅超过10%；且

  B、星期六股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  （5）除权除息对调价机制的影响

  在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

  （6）调价基准日

  可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。

  （7）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，星期六有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前60个交易日星期六股票交易均价的90%。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且星期六董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。

  若星期六董事会审议决定不对发行价格进行调整，星期六后续则不再对发行价格进行调整。

  （8）发行股份数量调整

  交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  10、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  （1）时尚锋迅在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

  各方确认，自资产评估基准日次日至股权交割日为过渡期。

  于股权交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的收益由星期六享有80%、新余迅捷享有20%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余迅捷按各自持股比例承担。

  在过渡期间，除双方另有约定外，新余创嘉、新余迅捷及/或时尚锋迅承诺并履行以下义务：

  ①以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持时尚锋迅完整并处于良好运行状态，且在时尚锋迅交割后不受到重大实质性不利影响；

  ②保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与时尚锋迅及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证时尚锋迅业务在时尚锋迅股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

  ③遵守适用时尚锋迅业务的法律、法规及规范性文件；

  ④新余创嘉和新余迅捷合计持有的时尚锋迅100%股权收益权已向博时资本管理有限公司转让，此外，未经星期六事先书面同意，不得在时尚锋迅上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

  ⑤未经星期六事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

  ⑥未经星期六事先书面同意，不得将所持有的时尚锋迅股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；

  ⑦未经星期六书面通知终止本次交易，不与除星期六以外的其它方磋商收购事宜；

  ⑧及时将对时尚锋迅造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知星期六；

  ⑨保证依法行使股东权利，促使时尚锋迅符合以上全部要求。

  （2）北京时欣在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

  各方确认，自资产评估基准日次日至股权交割日为过渡期。

  于股权交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对北京时欣进行过渡期专项审计。北京时欣在过渡期内产生的收益由星期六享有70%、新余时荣享有30%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余时荣按各自持股比例承担。

  在过渡期间，除双方另有约定外，新余创嘉、新余时荣及/或北京时欣承诺并履行以下义务：

  ①以惯常方式经营、管理、运作和维护北京时欣，保持北京时欣完整并处于良好运行状态，且在北京时欣交割后不受到重大实质性不利影响；

  ②保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与北京时欣存在主要业务往来的第三方的关系，保证北京时欣业务在北京时欣股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

  ③遵守适用北京时欣业务的法律、法规及规范性文件；

  ④新余创嘉和新余时荣其合计持有的北京时欣100%股权收益权已向博时资本管理有限公司转让，此外，未经星期六事先书面同意，不得在北京时欣上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

  ⑤未经星期六事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

  ⑥未经星期六事先书面同意，不得将所持有的北京时欣股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；

  ⑦未经星期六书面通知终止本次交易，不与除星期六以外的其它方磋商收购事宜；

  ⑧及时将对北京时欣造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知星期六；

  ⑨保证依法行使股东权利，促使北京时欣符合以上全部要求。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  11、锁定期安排

  交易对方新余创嘉、新余迅捷、新余时荣承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予转让。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  12、上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  13、权属转移手续办理事宜

  （1）新余创嘉和新余迅捷承诺对时尚锋迅不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照收购安排支付完第一笔股权转让款5,520万元，各方应于之后5个工作日内开始办理标的公司80%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有时尚锋迅的股东权利、承担股东义务。

  （2）新余创嘉和新余时荣承诺对北京时欣不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照收购安排支付完第一笔股权转让款3,300万元，各方应于之后5个工作日内开始办理标的公司70%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有北京时欣的股东权利、承担股东义务。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  14、违约责任

  （1）出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条情形的，违约方应向协议守约方支付时尚锋迅整体估值人民币29,440万元的10%的违约金。出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条条情形的，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿；

  （2）如李云未能按时履行《股权转让协议》第4条后续安排中第4.4条项下北京时尚鑫美信息技术有限公司股权转让义务，视为新余创嘉、新余迅捷、李云对本协议的根本违约，新余创嘉、新余迅捷应将本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且应向星期六支付时尚锋迅整体估值人民币29,440万元的10%的违约金；

  （3）如出现其他违反《股权转让协议》的情形，违约方应依据协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。

  （4）出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条情形的，违约方应向协议守约方支付北京时欣整体估值人民币7,700万元的10%的违约金。出现《股权转让协议》中第14条协议的生效、终止与解除中第14.3.3和14.4.4条条情形的，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿；

  （5）如李云未能按时履行《股权转让协议》第4条后续安排中第4.4条项下北京时尚鑫美信息技术有限公司股权转让义务，视为新余创嘉、新余时荣、李云对本协议的根本违约，新余创嘉、新余时荣应将本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且应向星期六支付北京时欣整体估值人民币7,700万元的10%的违约金；

  （6）如出现其他违反《股权转让协议》的情形，违约方应依据协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。

  15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  （二）募集配套资金

  1、发行股份的种类及面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  3、认购价格及定价原则

  本次发行价格为定价基准日第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日星期六股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日星期六股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.47元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  4、调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  5、发行数量

  本次发行拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过19,500万元。在该范围内，最终发行数量将根由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  6、锁定期安排

  向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  7、上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  8、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。张泽民、于洪涛、李刚回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方为新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本次交易相关各方作出的承诺，交易对方与星期六股份有限公司及星期六股份有限公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，公司认为：

  （一）本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，仅涉及受让北京时尚锋迅信息技术有限公司80%的股权以及北京时欣信息技术有限公司70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  （二）标的公司北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

  （三）本次交易前，北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司及标的资产独立运营、资产完整，本次交易完成后，北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司将继续保持在人员、采购、销售、知识产权等方面的独立性，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

  （四）本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易的交易对方为新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次交易不会致使公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  《董事会对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京时尚锋迅信息技术有限公司出具了天健审（2016）7-427号《审计报告》和天健审（2016）7-429号《审阅报告》；对北京时欣信息技术有限公司出具了天健审（2016）7-426号《审计报告》和天健审（2016）7-428号《审阅报告》；对星期六股份有限公司出具了天健审〔2016〕7-431号《审阅报告》。

  广东中广信资产评估有限公司对北京时欣信息技术有限公司出具了中广信评报字[2016]第273号《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的北京时欣信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告书》；对北京时尚锋迅信息技术有限公司出具了中广信评报字[2016]第272号《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的时尚锋迅信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

  八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。

  《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  九、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）拟签署附生效条件的《股权转让协议》，协议约定了本次交易的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具有不可撤销性。

  十、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）拟签署附生效条件的《股权转让协议》，协议约定了本次交易的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具有不可撤销性。

  十一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司董事会对本次交易对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次交易后，不会稀释每股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。

  十二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  《前次募集资金使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；

  5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；

  7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

  8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  以上议案一至十三需提交股东大会审议，其中，议案二需逐项提交股东大会审议。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  监事会

  二○一六年七月一日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-060

  星期六股份有限公司

  关于成立并购基金的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  为加快推进星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“本公司”或“公司”）打造时尚IP生态圈的发展战略，配合公司时尚IP孵化运营平台的构建，对时尚IP孵化运营和网红经济领域进行深度布局。公司决定与广州琢石投资管理有限公司（以下简称“琢石投资”）、新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余创嘉”）共同投资设立北京奥利凡星产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“奥利凡星基金”）。

  该基金拟由琢石投资和新余创嘉为基金的共同管理人，投资基金总规模为5亿元人民币，首期规模5000万元。公司作为有限合伙人(LP)首期认缴出资额人民币4900万元；琢石投资作为普通合伙人(GP1)，认缴出资额人民币50万元；新余创嘉作为普通合伙人(GP2)，认缴出资额人民币50万元。

  公司第三届董事会第二十三次会议于2016 年7月1日上午10点召开，审议并通过《关于成立并购基金的议案》，应参加董事6人，实际参加董事6人。表决情况为6票赞成，0票反对，0 票弃权，一致通过了该议案。

  本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自筹资金。

  二、合作方一的基本情况

  名称： 广州琢石投资管理有限公司 

  类型：其他有限责任公司

  住所： 广州市海珠区琶洲大道东1号2006室 (仅作写字楼功能用)

  法定代表人：李媛媛

  注册资本：伍佰万元整

  成立日期：2014年9月17日

  营业期限：2014年9月17日至长期

  实际控制人：郑重

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要投资领域：琢石投资重点关注消费服务、娱乐创意、医疗健康、移动互联网及相关领域的投资机会，公司通过PE、VC投资、并购重组和市值管理来实现价值增值；公司致力于通过产业资源整合、战略投资并购和资本运作联动，为所投资企业提供深度有效和真正有价值的成长动力。琢石投资团队扎根本土、了解中国，拥有丰富的企业运作、资本市场、投资并购、市值管理经验。

  琢石投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本次董事会召开日，琢石投资未持有公司股票。

  2016年7月1日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的相关议案，公司拟购买北京时尚锋迅信息技术有限公司以及北京时欣信息技术有限公司的控股权。琢石投资是上述交易的交易对手方新余创嘉的合伙人，若本次交易成功实施，琢石投资将间接持有上市公司股份，持股数量约67,500股。

  琢石投资与公司共同投资设立深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙），琢石投资为该基金的GP，公司为该基金的LP。

  三、合作方二的基本情况

  名称：新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 

  类型：有限合伙企业

  住所：新余市劳动北路42号（新余市仙来区管委会）

  法定代表人：李云

  注册资本：10万元人民币

  成立日期：2015年10月30日

  营业期限：2015年10月29日至2025年10月29日

  经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理

  执行事务合伙人：李云

  普通合伙人：李云、广州琢石投资管理有限公司

  有限合伙人：李丹

  主要投资领域：新余创嘉重点关注时尚女性产业、传媒娱乐、网红运营、粉丝经济、泛娱乐等领域的投资机会，积极对上述行业进行布局。新余创嘉管理团队具有多年的国内外女性时尚媒体运作经验。

  新余创嘉与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本次董事会召开日，新余创嘉未持有公司股票。

  2016年7月1日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的相关议案，公司拟购买北京时尚锋迅信息技术有限公司以及北京时欣信息技术有限公司的控股权。新余创嘉是本次交易的交易对手方，持有上述两家公司的股份。若本次交易成功实施，新余创嘉将直接持有上市公司股份，持股数量约13,504,600股。

  由于琢石投资为新余创嘉的普通合伙人，因此新余创嘉与琢石投资存在一致行动关系。

  四、拟成立产业基金的基本情况

  1、合伙企业名称：北京奥利凡星产业并购基金(有限合伙)

  2、基金首期出资总额：5000万元

  3、有限合伙人：星期六出资4900万元，占98%

  4、普通合伙人及执行事务合伙人：琢石投资出资50万元，占1% ；新余创嘉出资50万元，占1%

  （下转B86版）