证券时报多媒体数字报

  证券代码：600556 证券简称：慧球科技 公告编号：2016-078

  广西慧球科技股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年7月4日

  (二)股东大会召开的地点：上海市松江区林荫新路1288号上海世贸佘山艾美酒店1楼翡翠厅4

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由监事会主席潘大明先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事6人，出席0人，逐一说明未出席董事及其理由；

  董事长顾国平先生因处理公司劳务纠纷无法到场参加；

  董事温利华、董文亮先生、独立董事刘士林、刘光如先生因公出差无法到场参加；

  独立董事李占国因会议时间与其他事项冲突无法到场参加。

  2、 公司在任监事3人，出席1人，逐一说明未出席监事及其理由；

  监事会主席潘大明先生出席会议并主持；

  监事顾云锋、董雪莲因处理公司劳务纠纷无法到场参加。

  3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

  证券事务代表陆俊安列席会议；财务负责人朱军处理公司劳务纠纷无法到场参加。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：《2015年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《2015年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《2015年度独立董事述职报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《2015年度财务决算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《2015年度利润分配预案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《2015年年度报告全文及摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的议案为普通议案，需获得由出席股东大会的股东或股东

  代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

  律师：廖学勇、朱嘉靖

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  广西慧球科技股份有限公司

  2016年7月4日

  证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2016-079

  广西慧球科技股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧球科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组，经申请，公司股票已于2016年1月26日起停牌，详见已发布的《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-029）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司分别于2016年2月26日、3月26日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-035、临2016-044）。

  公司于2016年5月4日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054）。公司股票自2016年5月5日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，并承诺在不晚于2016年7月5日公布重大资产重组预案。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。2016年7月2日，公司发布了《广西慧球科技股份有限公司关于本次重大资产重组项目可能终止的风险提示公告》（临2016-077）。

  一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  公司于2016年1月19日接到公司董事长、控股股东、实际控制人顾国平先生通知，其拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与公司进行重组，预计资产金额在人民币 1 亿元以上。

  2016年3月9日，鉴于公司与上海斐讯数据通信技术有限公司最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。公司决定终止与上海斐讯数据通信技术有限公司之间的重大资产重组。为保障公司及股东的切实利益，提升公司资产质量，确保公司重大资产重组的成功率，公司与上海远御及其实际控制人姚上宝先生就重大资产重组相关事项进行接洽商谈。

  2016年4月26日，公司重大资产重组方案面临重大调整。公司董事会在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的尽职调查及价值预估结果的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于境外所拥有之资产共同列为此次资产重组目标资产。在此情况下，公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见。故决定终止与上海远御之间的重大资产重组。

  与此同时，公司经过充分论证和仔细研究决定调整此次重大资产重组方案内容，并于2016年5月4日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054）。调整事项为变更重大资产重组交易对方及目标资产范围。

  （二）重组框架介绍

  (1) 主要交易对方

  重组方案调整后，本次重组的交易对方是上海斐讯及其全体股东。鉴于公司控股股东及实际控制人顾国平先生亦实际控制上海斐讯，此次重大资产重组将构成关联交易及借壳上市。

  (2) 交易方式

  本次重组初步方案拟为发行股份及支付现金等方式购买股权或资产，但尚未最终确定具体方式。

  (3) 标的资产情况

  重组方案调整后，本次重组的标的资产定为上海斐讯之部分/全部股权或其部分/全部资产。上海斐讯经营范围为：从事数据网络通信技术、信息系统、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子设备、通信设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售、维修、维护；信息系统设计、安装；从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所作的工作

  自重组方案调整以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司已就本次重大资产重组事项聘请了相关独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及评估机构等中介机构参与工作。同时，公司按照相关规定，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。公司为推进本次重大资产重组所作的工作梳理如下：

  (1) 2016年5月4日，公司已与上海斐讯及其过半数股东签署了《重组框架协议》。

  (2) 公司组织中介机构于2016年5月初对上海斐讯进行初步尽职调查。

  (3) 2016年5月11日，公司在上海证券交易所"上证e互动"网络平台，采用网络互动方式召开"关于重大资产重组投资者说明会"，与投资者进行了互动交流。

  (4) 公司甄选独立财务顾问及其他相关中介机构，并组织部分中介机构于5月中下旬开展对上海斐讯全面尽职调查等工作。2016年5月13日，公司召集部分中介机构项目工作会，建立工作机制及后续工作计划，并就项目主要问题进行交流。

  (5) 2016年5月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。

  (6) 2016年6月初，独立财务顾问与公司沟通初步尽职调查情况、项目中存在的问题和初步解决方案建议。

  (7) 与上海斐讯实际控制人及主要股东进行沟通，就解决股权质押、冻结等问题进行磋商。

  （二）已履行的信息披露义务

  公司依法履行信息披露义务，自公司于2016年5月4日发布《重大资产重组继续停牌公告》公布重组方案调整以来，就涉及调整后本次重大资产重组事宜履行了以下披露：

  (1) 公司于2016年5月4日发布了《关于重大资产重组召开投资者说明会预告公告》，并于2016年5月11日发布了《关于重大资产重组召开投资者说明会情况公告》。

  (2) 公司于2016年5月5日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，并于2016年5月23日发布了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。

  (3) 公司分别于2016年5月12日、5月19日、5月27日、6月2日、6月8日及6月14日发布了《重大资产重组进展情况公告》。

  (4) 公司于2016年6月6日发布了《国泰君安证券股份有限公司关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

  (5) 公司于2016年7月2日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于本次重大资产重组项目可能终止的风险提示公告》（临2016-077）。

  上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  于2015年10月至2016年4月期间，实际控制人顾国平先生及标的资产上海斐讯作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷。相对方同时亦向相关人民法院申请对顾国平先生所持有上海斐讯股权进行财产保全（"被冻结股权"）。虽经多次磋商，涉案双方目前仍未能达成调解或解决方案，从而解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷目前均处于审理阶段，公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及公司权利义务或本次重大资产重组，但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计。考虑到继续停牌期限即将届满，且顾国平先生持有的上海斐讯股权预计短期无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求，有关股东是否能就重组方案达成一致意见也存在较大不确定性，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

  四、承诺事项

  公司将于2016年7月6日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  公司将于2016年7月6日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况的公告，申请公司股票复牌。对于复牌后由于市场波动造成公司董事长、实际控制人顾国平先生所持有劣后受益权的资产管理计划（和熙成长型2号基金、华安汇增1号资产管理计划、华安汇增2号资产管理计划、华安汇增3号资产管理计划）可能面临平仓风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本次重大资产重组事项的终止不会对公司的发展战略以及正常生产经营产生不利影响。公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

  广西慧球科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2016-080

  广西慧球科技股份有限公司关于终止

  重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议召开时间: 2016年7月6日（星期三）下午1:00-3:00

  会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，广西慧球科技股份有限公司（以下简称"公司"）以网络互动方式召开投资者说明会， 就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  会议召开时间: 2016年7月6日（星期三）下午1:00-3:00

  会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台（sns.sseinfo.com）

  会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司董事长顾国平先生、监事会主席潘大明先生、财务负责人朱军先生、证券事务代表陆俊安先生、资产方上海斐讯通讯技术有限公司代表王忠华先生、财务负责人王松先生以及本次重大资产重组事项独立财务顾问国泰君安股份有限公司叶增辉先生等相关人员。

  四、投资者参加方式

  1. 投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所"上证e互动"网络平台（sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  2. 为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者通过传真、 电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联系人：陆俊安

  电话：0779-2228937

  传真：0779-2228936

  邮箱：bsyy_bh@163.net

  邮编：536000

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

  特此公告！

  广西慧球科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2016-081

  广西慧球科技股份有限公司关于收到

  上海证券交易所《关于广西慧球科技股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧球科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0818号《关于广西慧球科技股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函》（以下简称"问询函"）。问询函内容如下：

  广西慧球科技股份有限公司：

  2016年1月26日，你公司发布停牌公告称，实际控制人顾国平拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称"上海斐讯"）部分资产与公司进行重组，公司进入重组停牌程序。2016年3月9日，你公司公告称由于无法与上海斐讯就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见，公司终止与上海斐讯重组，并表示正在于其他公司进行接洽。2016年3月16日，你公司公告称正在于上海远御进行重组洽谈。2016年4月26日，你公司公告称未能就标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，公司终止与上海远御重组。2016年5月4日，你公司公告称调整重组范围，推动上海斐讯整体注入上市公司，由于涉及到国有资产管理委员会前置审批，公司申请继续停牌2个月，并不晚于7月5日披露重组预案。2016年7月4日，你公司公告称由于顾国平持有的上海斐讯股权存在冻结，且解决时间无法预计，公司决定终止本次重大资产重组。

  本次重组筹划停牌时间长达5个月，对投资者的交易权利产生了较大的影响。现请公司核查说明以下事项并予以披露：

  一、2015年6月14日，公司披露重组进展称，重大资产重组事项正按照计划稳步推进，但根据重组终止公告，顾国平所持标的资产股份冻结事项发生于2015年10月至2016年4月。请补充说明：（1）股份冻结的具体原因和发生的具体时间；（2）顾国平是否及时告知公司关于股份冻结的相关事项；（3）公司及财务顾问发现存在导致重组终止原因的时间和方式；（4）公司及财务顾问未及时核实发现并披露因股份冻结导致终止重组的原因；（4）公司董事会以及财务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务。

  二、2016年5月，公司在停牌届满3个月时以国资委前置审批作为重组延期复牌的理由，但本次重组终止原因却为标的资产股权存在冻结。请公司结合前期信息披露事项说明：（1）本次重组终止理由是否与重组延期复牌理由相违背；（2）标的资产股权持有人顾国平为上市公司董事长，公司在申请延期复牌时，应当知悉标的资产股权已经被冻结的情况，公司是否存在以国资委审批为理由延长重组停牌期限的情形，并结合重组进程说明公司董事会在申请重组延期复牌的过程中是否存在不审慎的情况。

  三、根据公司披露，公司与实际控制人顾国平控制的上海斐讯之间曾进行过多次筹划重组的情况，均未成功。请公司结合历次重组交易进程备忘录，说明公司在与上海斐讯筹划重组的过程中是否存在实质性障碍导致公司屡次失败，除已披露的原因外，是否存在其它导致公司终止本次重大资产重组的原因。董事会全体董事在历次重组筹划中是否尽到了勤勉尽责的义务。

  四、根据重组终止公告，顾国平涉及4 起民事纠纷。此外，你公司2016年4月26 日公告顾国平控制的华安资产汇增1 号、2 号、3 号资产管理计划被轮候冻结，上述资管计划共持有上市公司4.51%股权。2016年1月9日，你公司认定顾国平为上市公司实际控制人，且在披露的详式权益变动报告书中披露顾国平未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。请公司补充披露：（1）前述详式权益变动报告书披露内容是否存在重大错误和遗漏；（2）顾国平作为上市公司收购人，是否符合《上市公司收购管理办法》第六条中关于收购人的要求。

  五、顾国平通过资管计划持有上市公司股份，成为上市公司实际控制人。若本次复牌股价出现下跌情形，请公司结合实际控制人的相关情况，说明是否存在平仓风险，是否会引起上市公司控制权的变化，如是，请实际控制人详细说明相关的资金安排以以及防范补救措施，并请公司进行充分的风险提示。

  六、你公司应当按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求及时召开投资者说明会，并在披露投资者说明会情况后及时申请股票复牌交易。

  请独立财务顾问就上述一至四项问题出具专项核查意见，请公司于2016年7月6日前回复并披露。

  公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员对上述问题进行逐一核实，公司将在规定时间内履行信息披露义务。

  特此公告！

  广西慧球科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月四日