证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第220号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函所涉及问题进行说明和答复，具体内容如下：

  关注事项一、报告期内，你公司营业收入为5.18亿元，较上年同比增长61.23%；归属于上市公司股东的净利润7,124.98万元，较上年同比增长71.96%。请结合产品结构及产量、毛利率、费用等方面详细测算并说明利润大幅增长的原因。

  一、主营业务收入增长

  2015年报告期内公司营业收入较2014增长61.23%，营业成本较2014年增长44.45%；烘焙食品同比增长245.18%，节日食品同比增长49.46%，其他类同比增长351.97%，主要原因为：

  1、本公司于2015年5月31日完成对浙江新美心食品工业有限公司（以下简称“新美心”）100%股权收购，自2015年6月1日浙江新美心食品工业有限公司进入公司合并范围； 2015年纳入合并范围（2015年6-12月）的营业收入为1.65亿元，占2015年度总营业收入的31.94%，纳入合并范围的营业成本为7764.31万元，占2015年度总营业成本的28.14%；

  2、因本公司2015年新疆及北京开拓市场，其烘焙食品、乳制品等品类较上年同期有所增长；

  3、2015年全国总工会下发《关于加强基层工会经费收支管理的通知》，恢复职工福利及节庆慰问品的采购，节日食品销售收入较2014年有加大增长。

  二、净利润增长

  本期净利润约7124.98万元, ，较上年同比增长71.96%，主要有以下几个原因：

  1、本公司2015年从6月1日起并入非同一控制下企业新美心，合并新美心贡献净利润约1650万；

  2、本会计年度使用占时限制募集资金及自有资金购买理财产品，投资收益由上期的561万增长至本期的1125万元，增长约564万；

  3、根据本行业特点调整会计政策及会计估计，导致资产减值损失由2014年的560万减少到本期的-810万,对净利润的影响约1100；

  4、本会计年度乳制品销售收入由2014年的2.09亿增长到本期的2.39亿，且由于原奶采购价格降幅较大导致毛利率增长的原因,乳制品销售净利润有大幅提升；

  5、本会计年度扣除新美心的影响,销售费用由2014年的5007万增长至本年的6217万,增长近1210万,其中由于本公司扩大销量,广告费增长约479万,销售量加大从而销售人员工资上升,销售人员薪酬增长约528万,该两项最主要的原因导致销售费用增长约1007万；

  6、本会计年度扣除新美心的影响,管理费用由去年的3044万增长至本年的4616万,增长近1572万,其中由于股份激励导致增长管理费用973万,因本期收购事项以及日常管理需要,导致业务招待费、交通及差旅费等增长约316万；该两项最主要的原因导致管理费用增长约1289万；

  综上所述，本报告期公司主营业务收入及上市公司股东的净利润增长主要为并购及自身主营业务收入增长等因素，属于正常变动；

  关注事项二、报告期内，你公司乳制品销售综合毛利率为40.33%，与上年同期相比有所增长。请选取同行业上市公司，结合乳制品产品结构、产品价格、成本分析毛利率是否存在较大差异，如存在较大差异，请分析原因。

  一、同行业上市公司产品对比

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  公司乳制品核心产品为UHT灭菌乳及含乳饮料，公司产品主要以中高端乳制品的生产和销售为主，因此公司毛利率基本与同行业高端乳制品持平。

  二、原材料价格下降

  1）主料采购价格下降：2015年鲜奶采购均价为3.74元/公斤，2014年鲜奶采购的均价为4.49/公斤，鲜奶每公斤降低0.75元/公斤，大幅度降低了采购成本，使纯牛奶类毛利大幅增长；

  2）包装物价格下降情况:① 2015年度较2014年度包材单价平均降低:0.005元/pc；②2015年度较2014年度其他类包装(手提袋、卷膜、纸杯）平均单价降低：0.03元/个；③2015年度较2014年度吸管热熔胶（PI+C 9255）价格降低：0.71元/公斤；

  综上所述：本公司毛利水平基本与同行业上市公司毛利持平，本会计年度毛利率增长核心原因为源奶及包装材料价格下降所致，毛利增长水平与新疆同行业上市公司增长水平持平。

  关注事项三、2015年4月16日你公司披露《关于会计政策和会计估计变更的公告》，自2015年5月1日起你公司将对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行调整，并预计本次会计估计变更将减少2015年计提的应收账款坏账准备636.36万元，预计增加2015年度归属上市公司股东净利润约579.09万元。根据年报披露，2015年度实际因应收款项坏账准备计提比例变更导致本期合并财务报表利润总额增加1,298.77万元，净利润增加1,103.82万元。请你公司对如下事项进行补充说明：

  （1）根据历史应收账款的违约情况分析说明上述会计估计变更的原因及合理性，并请年审会计师对此进行核查并发表意见；

  一、公司整体销售业务情况

  麦趣尔主营业务为乳制品、糕点烘焙连锁店销售业务，按照销售渠道可以将销售业务划分以下三类：

  （1）乳制品经销商，该类销售模式绝大部分采用预收货款再发货，不存在赊销情况。

  （2）连锁门店销售，该类销售模式全部采用现款现销或预付费卡券销售，不存在赊销情况。

  （3）大型商场、超市，以及昌吉市财政局，该类销售模式存在赊销情况，其中：商超赊销账期一般为30-60天，客户的信用状况较好，且公司近年来内控不断完善，应收账款回款力度加强，近三年应收款项的余额逐年减少，款项回收风险较小；昌吉市财政局赊销账期一般为30天，按政府拨款进度，回款风险极小。

  二、历史年度应收账款违约情况

  经核查，麦趣尔在2010年度发生过应收款项实际核销，自2011年至2015年的过往五年中，未再发生应收款项事实损失核销情况。历史年度应收账款坏账核销明细，如下表：

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  三、会计估计变更情况

  麦趣尔根据应收款项的实际情况，经第二届董事会2015年第十七次会议于2015年4月15日审议通过，对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。

  1、变更前采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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  2、变更后采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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  调整后的应收款项坏账准备计提比例自2015年5月1日起执行。

  四、会计估计变更合理性说明

  麦趣尔从经营角度考虑，目前应收款项余额对应的客户主要为大型商场以及销售学生奶所对应的昌吉市财政局，客户的信用状况较好，且公司近年来内控不断完善，应收款项回款力度加强，近三年应收款项的余额逐年减少，款项回收风险较小，经董事会2015年第十七会议于2015年4月15日审议通过，对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。

  同时，对比同行业其他公司的应收款项坏账准备计提比例情况，麦趣尔的计提比例处于同行业的区间之内，如下表：

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  综上，麦趣尔本次会计估计变更的理由充分，符合公司的实际情况。

  五、年审会计师核查意见

  公司年审会计师事务所，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项发表意见如下：“基于我们为麦趣尔2015年度财务报表整体发表审计意见及为麦趣尔2015年度会计估计变更出具的专项说明所做的审计工作，我们未发现公司上述会计估计变更及相关会计处理，与企业会计准则的相关规定，存在重大不符的情况。”

  （2）上述《关于会计政策和会计估计变更的公告》中对本次会计估计的利润影响数与实际数不符的原因及其合规性，请保荐机构对此进行核查并发表意见。

  本公司保荐机构东方花旗证券有限公司核查意见就本次会计估计的利润影响数与实际数不符的原因及其合规性发表意见如下：

  2015年4月16日麦趣尔披露《关于会计政策和会计估计变更的公告》时，公司是以2014年末的应收账款余额为依据的，假设以后年度应收账款余额及账龄均不发生变动的情形下做出的测算；

  2015年，麦趣尔不断完善内控制度，加强应收账款回收力度，使2015年末应收账款期末余额较2014年末应收账款余额减少1,342.54万元，其中账龄1-2年的应收账款减少2,410.75万元，账龄2-3年内应收账款减少527.58万元，导致本期合并财务报表利润增加1,103.82万元。

  综上，麦趣尔本次会计估计变更对利润影响数主要是由于2015年末公司长账龄的应收账款减少较多所致，符合公司的实际情况。

  关注事项四、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为1.54亿元，较上年增长313.47%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货等情况，分析说明经营活动产生的现金流净额大幅增加的原因。

  本公司2015年经营性净现金流增加主要是股份母公司经营现金流增加所致，母公司现金流量表如下：

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  股份母公司经营现金流量净额增加的主要原因为：

  1、2015年春节较2014年春节提前，各经销商提前打款预定春节产品，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”较2014年大；

  2、2015年本公司不断完善内控制度，加强应收账款回收力度，使2015年末应收账款期末余额较2014年末应收账款余额减少1,342.54万元；

  3、2015年源奶价格较2014年度大幅下降，导致源奶采购成本下降，因而购买商品、接受劳务支付的现金流减少。

  综上所述：本公司2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年增加属经营性正常增加。

  关注事项五、根据年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内你公司实际控制人之一李勇经营性占用发生额295.15万元，期末经营占用余额为共计1,110元。请说明上述资金占用的形成原因、认定为经营性占用的原因及合理性。

  1、报告期内实际控制人之一李勇，本年领用出差及办理业务备用金56.87万元，本期业务已办理完毕并核销备用金56.75万元，期末个人其他应收款余额1,110.07元为社保个人缴纳部分余额;

  2、报告期内实际控制人之一李刚，本年领用出差及办理业务备用金295.15万元，本期业务已办理完毕并核销备用金295.62万元；

  综上所述：以上用途均为办理本公司经营业务备用金，属于日常经营性资金支出，因此上述资金的使用属经营性占用。

  关注事项六、根据年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至报告期末你公司控股股东及其附属企业经营性占用共计406.15万元。请列表说明上述资金占用的形成原因、是否超过日常关联交易的预计范围，以及你公司为减少关联交易而采取的措施。

  本公司控股股东及其附属企业2015年经营性占用共计406.15万元，主要的形成原因为：

  1、为本公司销售牛奶、节日食品给新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）及附属企业用于发放员工福利，款未收回；

  2、本公司向麦趣尔集团子公司订购机票预付款；

  3、截止本报告期经营性占用中370万元，本公司烘焙连锁门店租用控股股东及其附属企业连锁门店租金预付房屋租赁费，该项经营性租赁本公司已经2015年年度股东大会审议通过，并公告。

  以上经营性占用不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会影响公司的独立性。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月5日