证券时报多媒体数字报

  证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-031

  深圳市索菱实业股份有限公司

  公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年7月5日开市起复牌。

  深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日开市起停牌，2016年3月25日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组，2015年4月20日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况及相关规定，每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

  2016年6月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年6月21日披露了预案及相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）>（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司于2016年6月21日披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。

  2016年6月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的重组问询函》【中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第60号】，截至本公告日，公司已就该问询函所涉问题进行了回复，并对《预案》进行了相应的补充、修订和完善，编制了《预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。经公司申请，公司股票将于2016年7月5日开市起复牌。

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2016年7月4日

  证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：

  深圳市索菱实业股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易预案的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年6月21日披露了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 "重组预案"）及其他相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 60 号）（以下简称"问询函"）。

  针对问询函所提出的审核意见，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

  1、"资产基础法评估的预估值情况"已在重组预案之"第六章 标的资产的预估值情况"之"一、标的资产的预估值"中做出了修改披露。

  2、"结合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定就业绩补偿数额调整问题"已在重组预案之"第二章 本次交易具体方案"之"二、发行股份及支付现金购买资产情况"之"（五）发行股份情况"之"7、业绩承诺及补偿"中做出了修改披露。

  3、"历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性" 已在重组预案之"第五章 交易标的基本情况"之"一、三旗通信"之"(十)三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性"及"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"(十)英卡科技历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性"中做出了补充披露。

  4、"本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性" 已在重组预案之"第五章 交易标的基本情况"之"一、三旗通信"之"(十一)本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性"及"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"(十一)本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性"做出了补充披露。

  5、"结合行业特征、采购及销售的具体产品种类等说明标的公司客户及供应商较为集中的合理性，以及针对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施" 已在重组预案之"第五章 交易标的基本情况"之"一、三旗通信"之"(六)三旗通信主营业务情况"之"4、三旗通信主要经营模式"之"（1）采购模式"、"第五章 交易标的基本情况"之"一、三旗通信"之"(六)三旗通信主营业务情况"之"4、三旗通信主要经营模式"之"（3）销售模式"、"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"(六)英卡科技主营业务情况"之"4、英卡科技主要经营模式"之"（1）采购模式"及"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"(六)英卡科技主营业务情况"之"4、英卡科技主要经营模式"之"（3）销售模式"做出了补充披露。

  6、"标的公司前五大客户及供应商是否与标的公司存在关联关系及其依据及关联交易定价的合理性"已在重组预案之"第五章 交易标的基本情况"之"一、三旗通信"之"（六）三旗通信主营业务情况"之"4、三旗通信主要经营模式"之"（1）采购模式"、"第五章 交易标的基本情况"之"一、三旗通信"之"（六）三旗通信主营业务情况"之"4、三旗通信主要经营模式"之"（3）销售模式"、"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"（六）英卡科技主营业务情况"之"4、英卡科技主要经营模式"之"（1）采购模式"及"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"（六）英卡科技主营业务情况"之"4、英卡科技主要经营模式"之"（3）销售模式"做出了补充披露。

  7、"结合英卡科技与闻风多奇的销售与采购模式，说明闻风多奇既是客户又是供应商的原因、交易定价的依据及合理性"已在重组预案之"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"（六）英卡科技主营业务情况"之"4、英卡科技主要经营模式"之"（3）销售模式"做出了补充披露。

  8、"对英卡科技自2014年6月成立以来的业务开展情况、按照业务类型的收入及成本构成，以及报告期内英卡科技营业收入、净利润、毛利率等财务指标波动的原因"已在重组预案之"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"（七）英卡科技最近两年一期的主要财务数据"做出了补充披露。

  9、"标的公司核心技术人员历史取得的主要业绩，以及交易完成后保持标的公司管理团队及核心技术人员稳定性的具体措施"已在重组预案之"第五章 交易标的基本情况"之"一、三旗通信"之"（六）三旗通信主营业务情况"之"8、研发情况"之"（5）核心技术人员"、"第五章 交易标的基本情况"之"二、英卡科技"之"（六）英卡科技主营业务情况"之"8、研发情况"之"（5）核心技术人员"及"第二章 本次交易的具体方案"之"二、发行股份及支付现金购买资产情况"之"（五）发行股份情况"之"13、公司治理"做出了补充披露。

  10、"交易对方的下属公司是否与标的公司从事类似或相关业务、是否与标的公司存在同业竞争或关联交易"已在重组预案之"第四章 交易对方基本情况"之"一、发行股份及支付现金购买资产交易对方"之"（一）基本情况"做出了补充披露。

  11、"本次交易对方上海谦怀投资中心（有限合伙）及配套融资认购方深圳市中欧润隆投资管理有限公司的所有合伙人穿透披露至最终出资人"已在重组预案之"第四章 交易对方基本情况"之"一、发行股份及支付现金购买资产交易对方"之"（一）基本情况"之"3、谦怀投资"之"（3）出资结构"及"第四章 交易对方基本情况"之"二、募集配套资金交易对方的基本情况"之"（一）基本信息"之"2、深圳市中欧润隆投资管理有限公司"做出了补充披露。

  12、"本次交易前后各交易对方及配套融资方的持股情况，以及不考虑募集配套资金的情况下本次交易前后上市公司股权结构情况"已在重组预案之"第九章 本次重组对公司的影响分析"之"三、对公司的其他影响"之"（二）对股权结构的影响"做出了补充披露。

  13、"预计本次交易形成的商誉金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响"已在重组预案之"第二章 本次交易具体方案"之"九、本次交易形成的商誉金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响"做出了补充披露。

  特此公告。

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2016 年 7 月 4 日