证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金桥信息股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年3月28日开市起停牌。经与有关各方充分论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2016年4月2日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-005）。2016年5月5日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-021）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

  2016年5月27日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于5月28日披露于指定信息披露媒体的公告《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2016年6月4日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-031）。

  2016年6月13日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议〉的议案》和《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，停牌时间自2016年7月6日起，预计继续停牌时间不超过2个月。2016年6月30日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、重组框架介绍

  2016年6月14日，公司与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称"文化中心基金"）、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称"龙德文创基金"）签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》，就公司收购文化中心基金和龙德文创基金合计持有的航美传媒集团有限公司（以下简称"航美传媒"、"标的公司"或"标的资产"）75%股权达成初步意向。

  1、交易对方

  本次重大资产重组的主要交易对方为文化中心基金、龙德文创基金。其中，文化中心基金持有标的公司46.43%的股权、龙德文创基金持有标的公司28.57%的股权，合计持有标的公司75%的股权。

  2、交易方式

  本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购航美传媒控制权同时配套募集资金。

  3、标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为文化中心基金等持有的航美传媒股权。

  航美传媒是一家提供航空机场媒体服务、专业开发、经营机场媒体的高端户外运营商。本次收购航美传媒控制权属于向第三方收购资产，该第三方可能成为公司持股5%以上的股东。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长、文化中心基金总经理，所以本次重大资产重组构成关联交易。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  二、继续停牌的原因

  1、本次交易涉及海外收购

  由于公司拟主要采取发行股份方式收购标的公司控制权，且标的公司自境外上市公司AIR MEDIA（AMCN）拆分而来，目前上市公司AIR MEDIA（AMCN）仍通过VIE架构协议控制标的公司部分股权，本次交易涉及海外收购，交易程序较为复杂。纳斯达克上市公司AIR MEDIA上市时间较早，因此对于VIE架构搭建及执行情况的核查较为复杂。目前交易各方正积极推动VIE架构解除事宜，公司将及时公告进展情况。

  2、本次交易涉及复杂的业务重组

  本次交易资产体量较大，且涉及复杂的业务重组。2015年，文化中心基金及龙德文创基金向纳斯达克上市公司AIR MEDIA（AMCN）收购其实际控制的航美传媒75%的权益，且将纳斯达克上市公司AIR MEDIA（AMCN）的机场广告业务整合至标的公司。

  机场广告业务目前已主要整合至标的公司，但仍涉及多个主体。为使标的公司资产完整、业务独立，国内基金通过对各主体的拆分重组将标的业务进行整合，过程复杂，耗时较长。

  目前，就收购航美传媒控制权事宜，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。

  三、本次资产重组的重大不确定性

  近日公司收到北京市京都律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市京都律师事务所受Air Media Group Inc.及航美联合传媒技术（北京）有限公司、北京航美盛世广告有限公司（以下简称"航美盛世"）的委托致函本公司。《律师函》称：委托人就公司收购标的公司75%股权意向表示异议，提示委托人享有《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定的权利。该款规定为：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  近日公司收到北京市天元律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市天元律师事务所受张晓亚先生委托致函本公司。《律师函》告知公司：航美传媒原实际控制人郭曼及其一致行动人徐青通过伪造签名的方式非法侵占了张晓亚先生持有的航美传媒及航美盛世股权，为追回被非法侵占的股权，张晓亚先生已提起诉讼，相关诉讼尚在审理过程中。

  鉴于上述事项的不确定性，公司本次筹划的重大资产重组存在可能由于标的公司其他股东主张优先购买权及标的公司股权纠纷等原因延缓交易进程导致本次重组存在重大不确定性的风险。

  四、财务顾问核查意见

  经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推动重组相关事宜。自2016年4月2日进入重大资产重组停牌以来，上市公司按照中国证监会及上海证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和完善，且本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

  鉴于上述情况，独立财务顾问认为：考虑到本次重组尚存在重大不确定性，公司继续停牌具有一定的合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。

  五、独立董事核查意见

  本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  本次重大资产重组方案论证较为复杂，本次交易方式独特，涉及复杂的业务重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行中，尚未最终完成。

  为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

  在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  六、尚待完成的工作及时间表

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，并在复牌前完成标的公司的审计、评估工作并编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。

  七、预计复牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

  八、召开投资者说明会的情况

  2016年6月23日公司公告《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2016-039），公司董事长兼总经理金国培先生，董事、财务总监沈颖华女士，副总经理、董事会秘书李志明先生参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体投资者提出的主要问题及公司答复情况见《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-040）。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司

  董事会

  2016年7月5日