证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）核准，公司本次实际以非公开发行股票的方式向4名特定投资者发行了人民币普通股262,967,316股新股，每股发行价格为人民币3.58元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币941,422,991.28元，扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用35,518,867.92元后，实际募集资金净额为人民币905,904,123.36元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月24日出具的天健验[2016]5-9号验资报告验证。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立

  情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和芜湖扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称“开户行”）于2016年7月1日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。

  具体情况如下：

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  1、公司已在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司向淮南矿业（集团）有限责任公司购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权现金对价支付的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。

  2、公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

  4、公司授权中信证券指定的财务顾问主办人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及开户行应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

  7、中信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。中信证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、中信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年7月5日