证券时报多媒体数字报

  证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-036

  广东华声电器股份有限公司第二届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十一次会议书面通知于2016年6月28日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2016年7月3日上午10:00-11:00以电子邮件表决方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

  1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加注册资本的议案》。

  同意将公司注册资本由200,000,000元增加至936,127,750元，并授权董事会办公室办理本次增资相关工商变更事宜。

  2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更经营宗旨、经营范围的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  同意将公司经营宗旨变更为“以专业化的服务、产品、技术和人才，致力于成为国际领先的综合金融服务集团。在规范管理和稳健经营的前提下，实现股东、员工、客户和社会的价值最大化，并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进步”，经营范围变更为“控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电器连接线、电源线销售”（以工商行政管理部门最终登记为准），并授权董事会办公室办理相关工商变更事宜。

  3、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更企业名称的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  同意将公司名称变更为“广东国盛金控集团股份有限公司”（已完成名称预核准，最终以工商行政管理部门登记为准），并授权董事会办公室办理相关工商变更事宜。

  4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  同意修改公司章程，并授权董事会办公室办理相关章程备案事宜。

  5、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意召开公司2016年第一次临时股东大会审议相关议案。

  《<公司章程>修正案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  三、备查文件

  董事会决议。

  特此公告

  广东华声电器股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-037

  广东华声电器股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2016年7月3日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间

  现场会议召开时间：2016年7月20日下午15:00。

  网络投票时间：2016年7月19日—2016年7月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月19日下午15:00—2016年7月20日下午15:00。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  （1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至2016年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室。

  二、会议议程

  1、《关于变更经营宗旨、经营范围的议案》；

  2、《关于变更企业名称的议案》；

  3、《关于修改公司章程的议案》。

  上述议案3为特别决议事项，所有议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，有关内容详见2016年7月5日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的有关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东登记

  法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

  （2）自然人股东登记

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）、代理人身份证。

  （3）其他事项

  异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

  2、登记时间：2016年7月14日至7月19日工作日8:00—17:00。

  3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、会议联系人：方胜玲

  3、联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 邮政编码：528306

  4、电话/传真：0757-26680089

  六、备查文件

  第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此通知

  广东华声电器股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362670

  2、投票简称：华声投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月20日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月19日下午15:00，结束时间为2016年7月20日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  广东华声电器股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东华声电器股份有限公司于2016年7月20日召开的2016年第一次临时股东大会，代表本人按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本单位（本人）对下述议案的投票意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在相应表决意见栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  4、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

  委托人股东账户： 委托人持股数量： 股

  委托人证件号码： 委托人签字（盖章）：

  受托人（签名）： 受托人证件号码：

  委托日期：二〇一六年 月 日

  证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-038

  广东华声电器股份有限公司

  股东股份质押公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）于2016年7月4日接到股东深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称前海发展）函告，获悉前海发展所持公司股份被质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，前海发展持有公司股份158,620,689股，占公司总股本16.94%。前海发展持有公司股份累计被质押数量为158,620,689股，占公司总股本16.94%。

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》；

  2、前海发展关于股份质押的函件。

  特此公告

  广东华声电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月四日

  广东华声电器股份有限公司

  章程修正案

  一、原《公司章程》第二条为：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】363号《关于合资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立；后公司变更为内资股份有限公司。

  公司在佛山市顺德区市场安全监管局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：440681400005369。

  现修订为：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】363号《关于合资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立；后公司变更为内资股份有限公司。

  公司在佛山市顺德区市场安全监管局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91440606617655613W。

  二、原《公司章程》第四条为：

  第四条 公司注册名称

  中文名称：广东华声电器股份有限公司

  英文名称：GuangDong HuaSheng Electrical Appliances Co.,Ltd

  现修订为：

  第四条 公司注册名称

  中文名称：广东国盛金控集团股份有限公司

  三、原《公司章程》第六条为：

  第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。

  现修订为：

  第六条 公司注册资本为人民币93,612.7750万元。

  四、原《公司章程》第十一条为：

  第十一条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经营效益，同时促进中国国民经济的发展。

  现修订为：

  第十一条 公司的经营宗旨：以专业化的服务、产品、技术和人才，致力于成为国际领先的综合金融服务集团。在规范管理和稳健经营的前提下，实现股东、员工、客户和社会的价值最大化，并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进步。

  五、原《公司章程》第十二条为：

  第十二条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务。

  现修订为：

  第十二条 经依法登记，公司的经营范围：控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电器连接线、电源线销售。

  六、原《公司章程》第十八条为：

  第十八条 公司股份总数为20,000万股，所有股份均为普通股。

  现修订为：

  第十八条 公司股份总数为93,612.7750万股，所有股份均为普通股。

  七、原《公司章程》第一百五十八条、第一百五十九条为：

  第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

  第一百五十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  现修订为：

  第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  八、鉴于原《公司章程》第一百五十八条、第一百五十九条合并为第一百五十八条，修改后《公司章程》后续各条款内容顺次移动。

  九、原《公司章程》第一百六十一条为：

  第一百六十一条 公司利润分配决策程序为：

  1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

  2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

  4、股东大会审议利润分配方案；

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修订为：

  第一百六十条 公司对股东的利润分配政策

  1、公司利润分配应重视对股东的合理回报，兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配政策尽量保持连续性和稳定性。

  2、公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并优先采用现金分红方式。

  3、满足下列条件时，公司应当进行分红：公司该年度实现的可分配利润为正数，且预计下一年度无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。公司现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会应说明拟不进行现金分红的原因、留存资金的用途和使用计划。

  4、公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利方式的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素。

  5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  十、原《公司章程》第一百六十二条为：

  第一百六十二条 公司利润分配政策为：

  1、利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司优先以现金分红方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司现金分红应同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  3、在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟订差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、公司发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  现修改为：

  第一百六十一条 公司对股东利润分配方案决策程序为：

  1、董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求与成本情况以及股东回报要求等因素，并依据公司章程的规定制订利润分配预案；

  2、独立董事对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会对利润分配预案进行审核并提出审核意见；

  3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议；

  4、董事会审议通过利润分配预案披露后至股东大会审议利润分配预案前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  十一、原《公司章程》第二百零二条为：

  第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市顺德区市场安全监管局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  现修改为：

  第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册所在地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  广东华声电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月四日