证券时报多媒体数字报

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-33

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届董事会第二十三次（临时）会议，于2016年6月27日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2016年7月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，经理和监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司重大资产重组相关的议案，并授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。本次重大资产重组方案下，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。

  结合目前资本市场的最新情况，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定取消本次重大资产重组配套融资用于补充流动资金（对应原配套融资金额69,717.80万元），相应的本次重大资产重组配套融资的融资规模调整为280,282.20万元。按照13.52元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过20,730.93万股（四舍五入，保留小数点后两位），最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  调整后，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  其中，募投项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目拟由本次重组标的公司紫金科技或其全资子公司实施。

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，因此，本次重组方案的调整不构成重大调整。

  本次调减配套融资属于公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，同意本次募集配套资金的调整事项。

  本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的公告》。

  （二）审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟与国开发展基金有限公司合作的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的事前认可意见；

  3、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会

  二零一六年七月五日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-34

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届监事会第十八次（临时）会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十八次（临时）会议，于2016年6月27日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年7月2日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司重大资产重组相关的议案，并授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。本次重大资产重组方案下，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。

  结合目前资本市场的最新情况，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定取消本次重大资产重组配套融资用于补充流动资金（对应原配套融资金额69,717.80万元），相应的本次重大资产重组配套融资的融资规模调整为280,282.20万元。按照13.52元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过20,730.93万股（四舍五入，保留小数点后两位），最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  调整后，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  其中，募投项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目拟由本次重组标的公司紫金科技或其全资子公司实施。

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，因此，本次重组方案的调整不构成重大调整。

  本次调减配套融资属于公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，同意本次募集配套资金的调整事项。

  三、备查文件

  经与会监事签字的公司第六届监事会第十八次（临时）会议决议。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司监事会

  二零一六年七月五日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-36

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于拟与国开发展基金有限公司合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本次拟与国开发展基金有限公司合作的事项尚未签署合同书，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、 国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、江苏国泰超威新材料有限公司（本公司控股子公司，以下简称“国泰超威”）拟签署《国开发展基金投资合同书》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金拟以人民币2500万元以共同认可的评估结果为依据对国泰超威进行增资，资金用于国泰超威年产2800吨电子化学品项目。投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起8年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照投资合同的约定选择一种或多种方式实现投资回收。投资期限内国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的年化投资收益率按照1.2％计算。

  一、合作方介绍

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类商品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  国开发展基金与公司及国泰超威不存在关联关系。

  二、投资合同主要条款

  1、投资项目：国泰超威年产2800吨电子化学品项目。

  2、投资金额和期限：人民币2500万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起8年。

  3、缴付投资款的先决条件：

  3.1 在下列所有先决条件全部被满足时，国开发展基金应根据本合同的规定缴付其增资，但国开发展基金有权书面放弃下述全部或部分条件。

  3.2国泰超威已经合法程序按本合同约定形式和内容修订并通过其章程。国泰超威已经合法程序通过批准本次增资、批准本合同及与本合同相关的协议/合同的决议并取得必须的授权；且国泰超威其他股东已出具放弃本次增资优先认购权的书面确认函。

  3.3国开发展基金和本公司已就签署本合同以及本次增资事宜，依照相关法律或各自公司章程的规定履行了必要的内部审批手续并获得必要的批准和授权，自本合同签署之日起至完成日，本公司和国泰超威在本合同下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺保证真实、准确且不具误导性。

  3.4自本合同签署之日起至完成日，不存在可能对国泰超威经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。

  3.5本公司、国泰超威及国泰超威其他股东不存在任何禁止本次增资、对本次增资有重大不利影响、导致本合同无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。

  3.6中国现有法规或政策，及相关中国政府机关正在积极考虑的对该等法规或政策的解释或实施的任何变化（如有），根据国开发展基金的合理预期，均不会对本次增资、对国开发展基金在国泰超威中的其他合法权利和权益、或对国泰超威的财务、业务和运作产生重大不利影响。

  3.7国泰超威需确定拟投资项目已获得发展改革部门对可行性研究报告的审批、核准或备案，并已办理规划、用地、环评、安评等手续。

  3.8本合同要求的担保合同已经签订并生效。

  3.9本合同签署后，如有任何先决条件未能在2016年9月1日之前得到满足，则国开发展基金没有义务缴付出资，且有权以书面通知方式终止本合同。

  4、持股比例：国开发展基金增资2500万元后，国泰超威注册资本从6000万元变更为8500万元，详细情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  注:最终持股比例，按共同认可的评估结果为准。

  5、投资收益：投资期限内国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的年化投资收益率按照1.2％计算。

  6、投后管理：国开发展基金不向国泰超威委派董事、监事和高级管理人员，不参与国泰超威的经营管理。

  7、投资回收：项目建设期届满，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购股权，回购完成后，国开发展基金在国泰超威的持股比例为零。

  三、主要承诺事项

  公司将按照《投资合同》约定的方式，在约定期限内，按协议比例及价格，回购国开发展基金投资在国泰超威的股份。

  四、对公司的影响

  本次合作有利于国泰超威缓解资金压力、降低资金成本、加快项目进程，对公司有利。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月五日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-35

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套

  资金项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司重大资产重组相关的议案，并授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。本次重大资产重组方案下，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。

  结合目前资本市场的最新情况，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定对本次重大资产重组募集配套资金项目进行调整。具体如下：

  一、募集配套资金方案调整情况

  取消本次重大资产重组配套融资用于补充流动资金（对应原配套融资金额69,717.80万元），相应的本次重大资产重组配套融资的融资规模调整为280,282.20万元。按照13.52元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过20,730.93万股（四舍五入，保留小数点后两位），最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  调整后，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  其中，募投项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目拟由本次重组标的公司紫金科技或其全资子公司实施。

  二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明

  中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：

  “上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?

  （一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  1.关于交易对象

  1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  2.关于交易标的

  拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3.关于配套募集资金

  1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

  基于前述问答规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，因此，本次募集配套资金的调整事项不构成重组方案的重大调整。

  三、本次调整事项的审批程序

  公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整。

  根据前述股东大会授权，公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了本次募集配套资金的调整事项。公司独立董事发表了独立意见，同意本次募集配套资金的调整事项。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月五日