证券时报多媒体数字报

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-078

  克明面业股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2016年7月4日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2016年6月28日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  （一）《关于选举公司副董事长的议案》

  内容：董事会选举陈克忠先生为公司第四届董事会副董事长（陈克忠先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。

  表决情况为：8票同意，0票反对，1票弃权。

  董事陈克忠先生弃权,理由是对此议案不投票。

  （二）《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》

  内容：根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足，同意激励对象在相应的行权/解锁期内行权/解锁。

  具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）相关公告。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、晏德军、王勇回避表决。

  （三）《关于新增募集资金专户的议案》

  内容：根据《克明面业2015年度非公开发行股票预案》，募投项目<面粉自动输送及智能烤房研发改造项目>拟分别在公司的湖南南县、河南延津、河南遂平三地实施。为了确保公司募投项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作关系，公司的全资子公司遂平克明面业有限公司、延津县克明面业有限公司拟分别在中国建设银行股份有限公司驻马店分行及中国建设银行股份有限公司延津支行申请增开两个非公开发行募集资金专项账户。

  具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）相关公告。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告

  克明面业股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  附件：陈克忠先生简历

  陈克忠，男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。1981年4月至 1997年6月曾任湖南省华容县北景港供销社会计，商店经理，华容县梅田湖供销社副主任、主任。 1997年7月至2001年3月任华容县供销联社副主任。2001年4月入职克明面业。历任公司总经理，现任公司董事，南县克明食品集团有限公司、益阳陈克明食品有限公司董事。

  陈克忠先生现持有本公司股票239.4万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-079

  克明面业股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2016年6月28日以电话和电子邮件的方式发出，于2016年7月4日上午以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  二、监事会会议审议情况

  会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  （一）《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》

  内容：经过对本次可行权/解锁激励对象名单的核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为首次授予部分可行权的18名激励对象共计84.6万份的股票期权及首次授予部分申请解锁的42名激励对象共计159.9万股的限制性股票办理相关手续。

  具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  （二）《关于新增募集资金专户的议案》

  内容:公司此次新增募集资金专项储存账户是符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定的，且不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有助于规范募集资金的使用，确保募集资金的存放和使用安全。所以，我们同意新增募集资金专用账户。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告

  克明面业股份有限公司监事会

  2016年7月5日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-080

  克明面业股份有限公司关于

  公司股票期权与限制性股票激励计划

  首次授予部分第二个行权/解锁期

  可行权/解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权，并根据公司2014 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予部分第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜，相关内容公告如下：

  一、公司股票股权与限制性股票激励计划简述

  1、2014 年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028） 。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、2014 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

  5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、2016 年 5 月 3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由 112.8 万份调整为 338.4 万份；股票期权预留部分授予数量由 15 万份调整为 45 万份。首次授予股票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6 元/份调整为 15.2 元/份。限制性股票首次授予数量由 213.2 万股调整为 639.6 万股；限制性股票预留部分授予数量由 31.33 万股调整为 92.49 万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33 元/股调整为 5.11 元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69元/股调整为 7.8967 元/股。

  二、关于满足股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

  （一）等待/锁定期已届满

  首次授予股票期权的第二个行权期为：自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予限制性股票的第二个解锁期为：自该部分授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予的股票期权与限制性股票的授予日为2014年7月11日，按照公司股权激励计划规定，第二个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。

  （二）满足行权/解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁/行权事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁安排

  (一)股票期权

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

  2、行权期限：本次采用自主行权方式，行权期限自2016年7月11日起至2017 年7月10日止。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  3、行权价格及历次调整情况说明

  公司于2016年5月5日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，因2015年4月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。同时，因2016年4月公司实施了2015年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。同意公司对股票期权与限制性股票激励计划的预留部分股票期权行权价格、数量和限制性股票回购价格、数量进行调整，其中，首次授予股票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 10.0167元/份，数量由 112.8 万份调整为 338.4 万份；首次授予的限制性股票的回购价格由15.33 元/股调整为 5.11 元/股，数量由 213.2 万股调整为 639.6 万股。

  本次股票期权的行权价格为10.0167元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

  4、第二个行权可行权的激励对象及股票数量

  ■

  注：①对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

  ②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

  5、可行权日：可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （二）限制性股票

  1、因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派5元人民币现金，同时，每10股转增20股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增，因此首次授予部分限制性股票总数由213.2 万股调整为 639.6 万股。

  2、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

  在本公告日前 6 个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

  五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  2、本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁/行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

  七、不符合条件的股票期权与限制性股票处理方式

  激励对象符合行权/解锁条件，必须在计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，在行权/解锁期内未行权/解锁或未全部行权/解锁的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解锁期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司注销或回购注销。

  八、首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响

  1、预留部分股票期权第一个行权期与首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的股票期权，如果全部行权，公司股本总额将增至337,519,398股，股东权益将增加1018.4128万元，摊薄后2015年的每股收益为0.3205元。

  2、公司首次授予股票期权和限制性股票已摊销成本1920.52 万元，其中授予的股票期权已摊销成本656.51万元，授予的限制性股票已摊销成本1264.01万元。根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

  九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  十、监事会意见

  经过对本次可行权/解锁激励对象名单的核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为首次授予部分可行权的18名激励对象共计84.6万份的股票期权及首次授予部分申请解锁的42名激励对象共计159.9万股的限制性股票办理相关手续。

  十一、独立董事意见

  经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，其作为公司股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象主体资格合格。因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。

  十二、 法律意见书

  本所律师认为：

  1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，18名激励对象可行权的股票期权及42名激励对象可解锁的限制性股票的有关事项安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》等相关规定。

  2、本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期有关事项尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理首次授予部分股票期权行权及首次授予部分限制性股票解锁的申请手续，经交易所确认后，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

  十三、 备查文件

  1、经与会董事签字确认的第四届董事会第二次会议决议；

  2、关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  3、经与会监事签字确认的第四届监事会第二次会议决议；

  4、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权解锁期有关事项的法律意见书》。

  特此公告

  克明面业股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-081

  克明面业股份有限公司

  关于新增募集资金专户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年7月4日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》,同意新增募集资金专项账户。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）核准，公司向包括中国华电集团财务有限公司在内的9名认购对象非公开发行股份26,666,666股。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了天健验字(2016)第2-1《验资报告》。

  二、募集资金专户存储情况

  为了规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。上述募集资金存放情况如下：

  ■

  三、新增募集资金专户

  根据《克明面业2015年度非公开发行股票预案》，募投项目<面粉自动输送及智能烤房研发改造项目>拟分别在公司的湖南南县、河南延津、河南遂平三地实施，具体实施方案情况如下：

  ■

  为了确保公司募投项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作关系，公司的全资子公司遂平克明面业有限公司、延津县克明面业有限公司拟分别在中国建设银行股份有限公司驻马店分行及中国建设银行股份有限公司延津支行申请增开两个非公开发行募集资金专项账户。新增设立的募集资金专项账户如下：

  账户一：

  户名：遂平克明面业有限公司

  开户行：中国建设银行股份有限公司驻马店分行

  账号：41050174710800000052

  账户二：

  户名：延津县克明面业有限公司

  开户行：中国建设银行股份有限公司延津支行

  账号：41050163750800000086

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，公司和公司子公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，与相关方签署相关协议，并转款到新募集资金账户，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  四、独立董事意见

  经核查，公司新增募集资金专用账户的行为符合公司发展的需要，加强募集资金管理，方便募集资金投资项目建设。公司此次新增募集资金专用账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意新增募集资金专用账户。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司此次新增募集资金专项储存账户是符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定的，且不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有助于规范募集资金的使用，确保募集资金的存放和使用安全。所以，我们同意新增募集资金专用账户。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的第四届董事会第二次会议决议；

  2、关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  3、经与会监事签字确认的第四届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2016年7月5日