证券时报多媒体数字报

  证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2016-043

  常熟风范电力设备股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2016年6月24日以书面、电子发送等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2016年7月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事陆建忠因工作原因委托独立董事程木根出席会议并表决，公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于投资设立中巴能源投资（苏州）有限公司的议案》

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事范建刚、杨俊回避表决。

  详情请阅2016年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于投资设立中巴能源投资（苏州）有限公司的公告》（临2016-044）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于投资设立苏州市风范资产管理有限公司的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  详情请阅2016年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于投资设立苏州市风范资产管理有限公司的公告》（临2016-045）。

  3、审议通过了《关于增补第三届董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  独立董事杨建平先生增补选举为公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

  4、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  详情请阅2016年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-046）。

  常熟风范电力设备股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2016-046

  常熟风范电力设备股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月20日 9 点 30分

  召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月20日

  至2016年7月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、第三届董事会第七次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2016年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：范建刚、范立义、范岳英、杨俊

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可信函或传真登记，信函以到达地邮戳、传真以到达公司时间为准。

  2、登记时间：2016年7月19日上午9：30-11：30、下午13：00-3：00

  3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。

  邮编：215554

  联系电话：0512-52122997

  联系人：陈良东、曹越泯

  六、 其他事项

  无

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  常熟风范电力设备股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-045

  常熟风范电力设备股份有限公司

  关于投资设立苏州市

  风范资产管理有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：苏州市风范资产管理有限公司

  ● 投资金额：公司及其他投资者以货币资金5,000万元人民币出资设立风范资管，其中公司向风范资管投资3,400万元人民币。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况：

  为了进一步提升常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）的盈利能力和市场竞争力，公司拟与江苏风华能源有限公司（以下简称“风华能源”）、自然人吴莉款、自然人戴美娟和自然人李晔共同出资人民币5,000万元，投资设立苏州市风范资产管理有限公司（以下简称“风范资管”）。

  风范股份出资人民币3,400万元，持股比例68%；风华能源出资人民币100万元，持股比例2%；自然人吴莉款出资人民币500万元，持股比例10%；自然人戴美娟出资人民币500万元，持股比例10%；自然人李晔出资人民币500万元，持股比例10%。注册资本为人民币5,000万元，分期到位，首期实缴人民币1,000万元。

  （二）董事会审议情况

  2016年7月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立苏州市风范资产管理有限公司的议案》，本次对外投资总金额未超出董事会审批权限，无需履行公司股东大会审议程序。

  （三）本次公司对外投资设立风范资管不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）其他投资方基本情况：

  1、江苏风华能源有限公司

  住所：常熟经济技术开发区兴港路36号国际物流商务中心SY018号办公室

  法定代表人姓名：顾小蕾

  注册资本：10,000万元整

  成立日期：2015年5月6日

  经营范围：经营范围为：润滑油、柴油、燃料油、沥青、化工产品销售（不含危险品）；塔桅结构件销售；金属制品销售；钢材销售；纺针织品原料销售；有色金属销售；LED产品、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具批发零售；从事货物及技术进出口的业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司关系：风华能源系公司的控股公司，持股比例95%。

  最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2016年3月31日，风华能源的资产总额174,331,793.95元、负债总额96,281,418.44元、净资产80,050,375.51元、营业收入244,870.15元、利润总额33,322.81元、净利润24,992.11元。

  风华能源自设立至今，未受过行政、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  2、吴莉款，女，1981年11月出生，江苏常熟人，2004年至2005年就职于东佳精密光电（江苏）有限公司，从事财务税务工作；2005年至2012年，就职于常熟恩斯克轴承有限公司，从事财务税务、成本核算工作。

  3、戴美娟，女，1952年5月出生，上海人，退休。

  4、李晔，男，1989年10月出生，江苏常熟人，2013至2014年就职于无锡市锡山区人民政府，担任招商部部长助理；2015年至今任职于无锡市华耀橡胶助剂厂副总经理。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：苏州市风范资产管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  公司住所：常熟

  经营范围：企业资产的并购、重组，资产管理，投资管理，不良资产的收购；受金融机构委托对信用卡、贷款逾期账款催告通知服务，受银行等金融机构委托协助对不良资产进行处理；企业管理咨询，市场营销策划，市场信息咨询与策划；应收账款的管理咨询；合同事务咨询服务。（以工商注册为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  风范资管注册资本为5,000万元人民币，全部为现金出资。风范资管首期到位资金暂定为1,000万元人民币，其中公司出资680万元人民币；风华能源出资20万元人民币；吴莉款出资100万元人民币；戴美娟出资100万元人民币；李晔出资100万元人民币。根据进展要求和工商注册规定，逐步分期到位全部注册资金。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资设立风范资管拟使用公司自有资金投资金额为3,400万元，首期投资额为680万元，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  通过组建苏州市风范资产管理有限公司，符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，抢抓不良资产管理行业的历史性发展机遇，开展相关行业的资产并购和不良资产处置业务。风范资管的成立有利于公司提高盈利能力、降低公司财务风险、实现战略转型，能够提升公司的竞争力，对公司产生积极影响。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2016-044

  常熟风范电力设备股份有限公司

  关于投资设立中巴能源投资（苏州）

  有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：中巴能源投资（苏州）有限公司（以下简称“中巴能源”）

  ● 投资金额：8,600万元人民币

  ● 特别风险提示：

  1、本次对外投资属于共同投资的关联交易，已经过公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次对外投资事项其他投资方对外投资尚需提交相应国资主管部门审批，敬请投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况：

  为了进一步开拓国际市场，响应国家“一带一路”的政策，实施“走出去”战略，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）拟以自有资金与四川能投电力开发有限公司（以下简称“四川能投”）和四川西部阳光电力开发有限公司（以下简称“西部阳光”）共同投资设立中巴能源（苏州）有限公司。

  风范股份出资人民币8,600万元，持股比例43%；四川能投出资人民币8,600亿元，持股比例43%；西部阳光出资人民币2,800万元，持股比例14%。注册资本为人民币20,000万元。

  （二）董事会审议情况

  2016年7月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立中巴能源投资（苏州）有限公司的议案》，本次对外投资事项已经过董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

  （三）本次公司对外投资设立中巴能源属于共同投资的关联交易，不属于重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）其他投资方基本情况：

  1、四川能投电力开发有限公司

  注册资本：人民币25,089.80万元

  注册地址：成都市温江区

  法定代表人：吴建文

  经营范围：电力及新能源的投资、管理、开发、经营（限分支机构）。

  主要股东：四川省能源投资集团有限责任公司（持股四川能投51%），四川省水电投资经营集团有限公司（持股四川能投49%）。

  财务状况：截至2015年12月31日，经审计的公司(不含西部阳光)资产总额350,517万元，负债总额 249,176万元，所有者权益总额101,341万元，资产负债率71.09%。

  截止目前，公司与四川能投无资金往来，不存在为四川能投提供担保或委托理财的情况，也无四川能投占用公司资金的情况。

  2、四川西部阳光电力开发有限公司

  注册资本：人民币30,000万元

  注册地址：四川省成都市龙泉驿区成都经济技术开发区龙都南路3号

  法定代表人：郭勇

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：电力开发，电力建设，电力生产，电力销售，电力技术服务与咨询，五金、交电、化工原料、化工产品的销售，旅游服务等资源开发。

  主要股东：四川能投（持股西部阳光60.61%），常熟市博帆投资有限公司（持股西部阳光30.21%）。

  财务状况：截至2015年12月31日，资产总额129,500万元，净资产44,400万元，资产负债率65.65%。

  截止目前，公司与西部阳光无资金往来，不存在为西部阳光提供担保或委托理财的情况，也无西部阳光占用公司资金的情况。

  三、投资标的基本情况

  1、拟设立公司名称：中巴能源投资（苏州）有限公司

  2、公司住所：苏州工业园区

  3、拟定经营范围：国内外电力（含水电、火电及新能源等）投资开发、工程承包、施工和受托运营；电站经营管理；与能源有关的评估、技术咨询服务；电网投资建设运营，电力杆塔、金具等电力材料供应；自营和代理商品进出口业务。（经营范围以工商注册为准）

  4、注册资本及股东出资情况：中巴能源注册资本为人民币20,000万元，各方出资人的出资方式均为货币，币种为人民币。公司出资8,600万元，占注册资本的43%；四川能投出资8,600万元，占注册资本的43%；西部阳光出资2,800万元，占注册资本的14%。

  5、关联方及关联交易描述：四川西部阳光电力开发有限公司（持股中巴能源14%）的第二大股东为常熟市博帆投资有限公司（持股西部阳光30.21%），其主要出资人为范建刚（出资比例70%，风范股份实际控制人）和杨小芬（出资比例30%，风范股份实际控制人的妻子），是风范股份的关联方，因此该交易属于共同投资的关联交易。公司严格按照关联交易的规定，在本次董事会审议时，关联董事范建刚、杨俊回避表决。召开股东大会审议该项目时，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊等将回避表决。公司除本次共同投资的关联交易外，没有与关联方西部能源发生过其他任何关联交易。

  四、投资协议的主要内容

  1、基本情况

  1.1各方经充分协商，同意根据中华人民共和国有关法律、法规规定，共同出资在苏州工业园区注册成立中巴能源投资（苏州）有限公司。

  1.2企业性质：中巴能源为有限责任公司，出资人以其认缴的出资额为限对中巴能源承担责任；中巴能源以其全部资产对中巴能源的债务承担责任。中巴能源享有由出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

  1.3公司宗旨：充分发挥出资人的资金和项目资源、社会资源、技术、运行管理优势，在巴基斯坦开发、运营水电等能源项目，并使出资人获得合理的投资回报。

  2、各方出资人的权利

  2.1共同决定中巴能源筹建期间的筹建事项；

  2.2当因其他出资人违反本协议而造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

  2.3如中巴能源不能成立，对其出资，在扣除其应承担的企业筹建费用份额后有权请求返还；

  2.4在中巴能源依法成立后，根据有关法律、法规和公司章程，取得中巴能源股权并享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

  3、各方出资人应承担的义务

  3.1按本协议规定的出资方式、出资数额、出资时间等进行出资；

  3.2及时提供为办理中巴能源设立登记所需要的、应由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件，并签署必要的协议、公司章程及有关文件，为中巴能源设立提供各种服务和便利条件；

  3.3当中巴能源不能成立时，按所认缴的出资比例承担筹建费用；

  3.4当不能按照本协议约定履行其出资义务时，应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任；

  3.5在中巴能源设立过程中，对由于其过失致使其他出资人的利益受到损害的，应对中巴能源或其他出资人承担赔偿责任；

  3.6在中巴能源依法成立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，承担出资人应当承担的义务和责任；

  3.7在中巴能源依法成立后，应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使出资人权利，不得滥用出资人权利损害中巴能源、债权人或者其他出资人的合法权益。

  4、本次投资完成后中巴能源的治理结构

  公司股东会由全体出资人组成，是公司的最高权力机构。公司董事会由5 名董事组成，其中风范股份2名董事，四川能投2名董事，西部阳光1名董事。董事长由四川能投董事担任。

  公司股东会、董事会的职权和议事方式由公司章程规定。公司经营管理层对董事会负责，其职权由公司章程规定。公司经营层设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名。总经理由风范股份提名，财务负责人由四川能投提名，并由董事会聘任。

  5、协议生效及其他

  5.1本协议自风范股份、四川能投、西部阳光三方各有权机构审议通过后签署并生效。

  5.2本协议的修改、变更与解除，须经三方协商确定。由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经三方协商，可以终止本协议。

  5.3未经本协议各方的一致书面同意，任何一方不得转让、托管其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的权利义务继受人、经批准的受让人均受本协议的约束。

  5.4各方出资人同意，在公司设立前，各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就股东出资、公司章程等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、谅解备忘录、协议和合同。

  五、本次投资对公司的影响

  公司本次拟使用自有资金8,600万元共同投资设立中巴能源，并持有其43%的股份，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。

  本次对外投资设立的公司以国际化发展战略为指导，未来主要从事对国内外电力项目的投资开发，作为投资平台，实施对巴基斯坦等国家“一带一路”政策核心区域的设点布局计划。以提高经济效益和创新商业模式为导向，以股权多元化为手段，按照市场化、国际化要求运作，抓住机遇，进一步开拓市场。同时，充分参与国际市场竞争，发挥公司现有综合实力，增强公司整体盈利能力和品牌影响力，符合公司的发展需要和长远规划。

  六、本次投资的风险分析

  投资设立公司可能在经营过程中面临的风险，公司将进一步规范其管理制度，建立较为完善的风控体系，并加强对其投资、管理运营过程中的监督，以及时发现和降低投资风险，力争获得良好的投资回报。

  本次对外投资属于共同投资的关联交易，已经过风范股份董事会审议通过，尚需提交风范股份股东大会审议。

  投资协议主体四川能投是四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，本次投资事项已经过能投集团董事会审议通过，该事项按投资程序尚需上报四川省政府国有资产监督管理委员会审批后实施。

  投资协议尚未签订生效，具体实施还需通过相关政府主管部门的审批、许可，尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司董事会

  2016年7月5日