证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016 年 6 月 30 日，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”） 披露了《2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-025），拟以2016年6月30日公司总股本124,989,282股为基数，每10股送红股5股，每10股派发现金股利1.25元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本124,989,282股为基数向全体股东每10股转增25股，合计送转374,967,846股。

  2016 年 6 月 30 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称 “深交所””）下发的《关于对江西煌上煌集团食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 112号）（以下简称“《关注函》”），深交所对公司披露的上述利润分配及资本公积金转增股本预案高度关注，根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复如下：

  问题一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩成长性是否相匹配。

  回复：

  （一）利润分配预案的理由、合理性

  1、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略

  （1）公司所处行业特点

  公司处于快捷消费食品行业，快捷消费食品是指日常生活中食用便捷、消费速度较快且需要消费者不断重复购买的食品。快捷消费食品的出现是食品工业的一场革命，它适应了家庭饮食社会化和食品构成营养化的发展趋势，具有食用便捷、营养丰富、卫生安全、价格合理的特点。

  在我国，随着近年来中国经济的快速发展，我国社会形态也在逐渐变化：首先，商品经济发达程度、人们生活节奏迅速提升，厨务时间减少；其次，家庭结构逐渐变小，人均可支配收入大幅提高，使人们开始追求高品质生活，把大部分空闲时间放在了业余爱好、出门旅游等，而把繁琐的家务劳动交给家政服务机构，或通过购买快捷消费食品减少家务劳动，出现了家务劳动社会化的趋势；最后，随着我国食品行业制造工艺技术的快速提高，标准化生产的快捷消费食品口味、品质已超过一般家庭自制水平。基于以上因素，我国传统的生活方式正在逐渐被改变，便捷、卫生、营养的快捷消费食品已渗透至人们的日常饮食生活中，快捷消费食品的提供者也逐渐演变为人们的“第二厨房”。

  （2）公司所处行业发展阶段

  公司目前处于快捷消费食品行业快速发展后的早期成熟阶段，这个阶段最大特点是市场容量巨大、市场份额集中度低，据行业统计包括煌上煌在内前五大品牌合计市场占比不足10%，为规模化品牌企业不断拓展占领市场业务份额提供了巨大的市场想象空间。在这个发展阶段，企业之间开始展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建设为核心，同时不断加强企业战略规划、产品质量控制、产品开发、产业链布局、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不断提升企业的综合管理水平及提升市场业务拓展份额，形成强者恒强的市场竞争局面。

  （3）公司主要经营模式

  公司主要经营模式为全国连锁经营模式，即实施品牌战略，通过业务模式和经营策略的有效复制，实现规模生产、统一配送、连锁销售的现代经营模式。该模式实行了全程“冷链”物流配送，可在任何有消费需求的地域发展，进一步突破了区域性限制，是一种既安全又迅速的业务拓展方式。该种模式的主要特点是品牌知名度较高、全国范围设有营销网点、生产技术工艺水平先进、产能产量较大、产品品种丰富、食品安全管理体系较完善，目前该模式是我国行业的主要发展方向，本公司即采用了这种经营模式。

  （4）公司报告期内主要经营情况

  公司2016年一季度实现营业收入29,706.29万元（上年同期29,397.75万元），同比增长1.05%；归属于母公司净利润1897.47万元 （上年同期2,152.21万元），同比下降11.84%；每股收益0.15元 （上年同期0.17元），同比下降11.76%。2016年上半年预计实现营业收入同比增长7.00%左右，预计归属于母公司净利润同比增长10%-30%之间。公司报告期内业绩实现增长的主要原因如下：

  一方面公司并购的控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司在二季度端午节期间为销售旺季，经营业绩实现同比增长；

  另一方面2016年二季度以来，鸭副产品等原料采购价格逐渐下跌，目前处于低价位区间，公司加大了原料储备力度，从而致使公司产品综合毛利率同比提升。

  （5）公司未来发展战略

  公司未来总体战略将围绕“质量第一、顾客至上、追求卓越”的企业理念，不断做大做强。公司将抓住我国快捷消费食品行业发展的历史机遇，加强品牌升级建设、提升技术水平、实行产品升级、信息化升级、完善市场网络、扩大市场占有率，利用上市资本平台加大同行业兼并重组力度，全面提升公司的核心竞争力，将公司打造成为食品细分领域的龙头企业，向全球影响力、综合性的企业集团迈进。

  2、利润分配理由和合理性

  公司专注于酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，基于对公司未来发展前景充满信心，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略，同时基于公司目前的股本规模较小和经营盈利状况良好，每股未分配利润和资本公积金较高等整体财务状况，且公司自上市以来未进行过送股及资本公积金转增股本，为了回报广大股东，共同分享公司发展的经营成果，同时增强公司股票的流动性，在符合相关法律、法规及利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东煌上煌集团有限公司提出了本次利润分配及资本公积金转增股份预案。

  该利润分配及资本公积金转增股份预案符合相关《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，上述利润分配预案与公司业绩相匹配，与公司成长性相符，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺。

  （二）利润分配预案与公司业绩的匹配性

  截止2016年3月31日，公司未经审计未分配利润为452,944,833.06元,资本公积为943,710,920.20元。同时公司预计 2016年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为 4095.36万元 至4839.97万元，较上年同期增长 10%至 30%。

  鉴于公司当前稳健的经营状况和良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略，同时基于公司当前的股本规模、经营情况和整体财务状况，公司控股股东煌上煌集团有限公司提出上述利润分配预案。上述利润分配预案不仅能增强公司股票流动性，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也符合公司的实际情况，与公司业绩成长性相匹配。

  问题二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  回复：

  根据公司《2016年第一季度报告》公告，截止2016年3月31日，公司未经审计未分配利润为452,944,833.06元,资本公积为943,710,920.20元。本次半年度利润分配及资本公积金转增股本预案中，公司以现有股本124,989,282股为基数，拟向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金股利1.25元（含税），共计送股62,494,641股和派发现金15,623,660.25元,同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本124,989,282股为基数向全体股东每10股转增25股，共计转增312,473,205股。本次利润分配及资本公积金转增后,未分配利润余额为374,826,531.81元,资本公积余额为631,237,715.20元，综合上述财务测算，本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过未分配利润和资本公积金可分配范围。

  问题三、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.7.18 条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

  回复：

  公司于2016年6月29日收到控股股东煌上煌集团有限公司向董事会提交的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。收到上述函件后，公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，于2016年6月29日上午组织公司5名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于2016年6月29日晚间及时向市场披露了上述利润分配预案。

  本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。

  本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现董事、监事、高级管理人员等相关内幕信息知情人及其直系亲属有买卖公司股票的情况。

  问题四、本次分配预案披露前三个月内投资者调研的详细情况。

  回复：

  本次分配预案披露前三个月内投资者调研情况如下表：

  ■

  问题五、你公司认为应予说明的其它事项。

  回复：

  公司不存在其他应当说明或披露的事项 。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月五日