证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  1、最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

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  2、最近三年及一期母公司利润表单位：万元

  ■

  3、最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、合并报表范围的变化

  （一）发行人2016年度一季度合并报表范围变化及原因

  本期无新纳入及不再纳入合并范围的重要主体。

  （二） 发行人2015年度合并报表范围变化及原因

  1、本期新纳入合并范围的主体

  ■

  2、 本期不再纳入合并范围的主体

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  （三）发行人2014年度合并报表范围变化及原因

  1、本期新纳入合并范围的重要主体

  ■

  2、本期不再纳入合并范围的重要主体

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  （四）原北车集团2014年度合并报表范围变化及原因

  本期无新纳入及不再纳入合并范围的重要主体。

  （五）原北车集团2013年度合并报表范围变化及原因

  本期无新纳入及不再纳入合并范围的重要主体。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表口径

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  注：2016年1-3月的指标未经年化， 2014年（重述）指标为根据2015年审计报告上年数计算。2、母公司报表口径

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/全部利息支出

  EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/全部利息支出

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

  总资产周转率=营业收入/平均资产总额

  营业毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营营业收入×100%

  营业利润率=营业利润/营业收入×100%

  总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%

  净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  四、管理层讨论与分析

  本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

  （一）最近三年及一期合并报表口径分析

  1、资产结构分析

  单位：万元

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  合并前，发行人前身原北车集团的整体资产规模持续稳定增长。合并后，由于合并南车集团，发行人资产规模扩大近一倍。2013-2014年末，原北车集团资产总额分别为12,818,969.32万元和15,748,272.26万元。合并后，2014年、2015年和2016年一季度末，发行人资产总额分别为31,285,372.41万元、32,810,213.60万元和33,619,559.47万元。由于发行人属于交通运输设备制造行业，总资产中流动资产占比较高。2013-2014年末，原北车集团流动资产分别为7,707,273.34万元和10,402,166.48万元，占同期总资产的比例分别为60.12%和66.05%。合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，公司流动资产为20,893,314.35万元、21,548,989.82万元和21,876,321.52万元，占同期总资产的比例分别为66.78%、65.68%和65.07%。发行人总资产中，应收账款、存货和固定资产等项目占比较高。截至2016年3月末，发行人应收账款、存货和固定资产占总资产的比例分别为22.40%、21.53%和16.50%。发行人资产的具体情况如下：

  （1）货币资金

  2013-2014年末，原北车集团货币资金余额分别为996,809.75万元和3,101,159.52万元，占总资产比例分别为7.78%和19.69%。原北车集团2013年年末货币资金余额保持稳定，2014年末货币资金余额以及占总资产比例较2013年末大幅增长，主要原因一方面是公司2014年底因主要客户集中支付货款使公司年末持有货币资金较上年有所增加，另一方面是由于中国北车首次公开发行H股募集资金尚未全部使用。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人货币资金余额分别为5,042,721.16万元、4,049,500.39万元和3,560,197.18万元，占总资产的比例分别为16.12%、12.34%和10.59%。受业务模式影响，公司销售款项多在第四季度收回，故2016年一季度末货币资金余额较2015年报表降低，且占总资产比例降低。

  2016年一季度末、2015年年末和2014年年末，中车集团货币资金构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2016年一季度末、2015年年末和2014年年末，中车集团受到限制的货币资金具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）应收账款

  2013-2014年末，原北车集团应收账款净额分别为3,042,910.08万元和2,580,800.20万元，占总资产的比例分别为23.74%和16.39%。2014年末，原北车集团应收账款净额较2013年末有所下降，主要是原北车集团加大了应收账款管理，主要客户铁路总公司销售回款增加所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人应收账款净额分别为5,871,420.12万元、7,271,671.43万元和7,531,383.56万元，占总资产的比例为为18.77 %、22.16%和22.40%。2015年应收账款净额较高的主要原因是报告期内公司业务扩张导致的应收账款增加。

  发行人将应收款项划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准为：集团及下属子公司将前五名应收款项及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项视为单项金额重大。对于单项金额重大并单项计提坏账准备应收款项，单独进行减值测试，按照预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项为存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回的款项。

  合并后，2015年末发行人对于单项金额重大的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项计提的坏账准备分别为210,911.35万元和45,656.72万元，合计占年末坏账准备余额的比例为57.42%。2015年末发行人采用账龄分析法计提的坏账准备为190,237.52万元，占年末坏账准备余额的比例为42.58%。

  截至2015年12月31日，中车集团应收账款账龄结构如下：

  单位：万元

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  截至 2015 年12月31日，中车集团单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）预付款项

  2013-2014年末，原北车集团预付款项净额分别为516,838.98万元和627,872.65万元，占总资产的比例分别为4.03%和3.99%。原北车集团预付款项净额总体呈增长态势，主要是业务发展，采购原材料等预付款增加所致。

  合并后，2014年、2015年和2016年一季度末，发行人预付款项净额分别为1,101,581.85万元、1,118,552.36万元和1,205,069.92万元，占总资产的比例分别为3.52 %、3.41%和3.58%。合并后，发行人预付款项保持稳定。发行人预付款项主要为因合同约定、对方未供货等原因向上游供应商的预付货款。

  截至2015年12月31日，中车集团预付款项账龄结构如下：

  单位：万元

  ■

  （4）其他应收款

  2013-2014年末，原北车集团其他应收款净额分别为171,089.58万元和116,122.98万元，占总资产的比例分别为1.33%、0.74%。合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人其他应收款净额分别为364,178.47万元、363,307.57万元和493,346.28万元，占总资产的比例分别为1.16%、1.11%和1.47%。2016年一季度末，发行人其他应收款净额较高，主要是由于其他应收款多在年末进行结算。发行人其他应收款项主要为一般业务往来款，政府补助及代垫款项等。

  发行人已按会计准则要求计提了必要的其他应收款坏账准备。合并后，2015年末发行人对于单项金额重大的其他应收款和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款计提的坏账准备分别为84,909.35 万元和967.03 万元，合计占年末坏账准备余额的比例为77.42%。

  发行人对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的其他应收款，于资产负债日采用账龄分析法计提坏账准备。2015 年公司采用账龄分析法计提的其他应收款坏账准备为25,043.02万元，占坏账准备余额的比例为22.58%。

  截至2015 年12月31日，中车集团采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

  单位：万元

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  截至2015年12月31日，中车集团单项金额重大并单项提坏账准备的其他应收款情况见下表

  单位：万元

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  （5）存货

  发行人主营业务为铁路机车车辆、城市轨道交通车辆的生产销售，存货主要由原材料、在产品和产成品等构成。2013-2014年末，原北车集团存货净额分别为2,376,343.70万元和3,482,463.76万元，占总资产的比例分别为18.54%和22.11%，2014年年末存货净额较2013年末增长较多，主要是原北车集团营业规模的持续增长所致。

  合并后，2014年、2015年和2016年一季度末，发行人存货净额分别为6,517,730.10万元、6,551,467.52万元和7,237,149.59万元，占公司总资产的比例分别为20.83 %、19.97%和21.53%。报告期内，发行人存货净额保持增长趋势，主要是市场订单的持续增加带来的原材料、自制半成品及在产品和库存商品的增长所致。

  截至2015年12月31日，中车集团存货明细情况如下：

  单位：万元

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  资产负债表日，发行人存货按成本与可变现净值孰低计量，按照存货可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。

  （6）其他流动资产

  发行人其他流动资产包括委托贷款、预缴税费和增值税进项留抵等。2013-2014年末，原北车集团其他流动资产余额分别为11,506.90万元和19,437.22万元，占总资产的比例分别为0.09%和0.12%。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人其他流动资产余额分别为705,324.55万元、584,920.33万元和533,922.19万元，占资产总额的比例分别为2.25 %、1.78%和1.59%。合并后2014年末其他流动资产较原北车集团2014年末其他流动资产增长较多，主要是由于原南车集团2014年末其他流动资产余额较大。2015年末其他流动资产较2014年末下降较多，主要是银行理财产品到期所致。

  截至2015年12月31日，中车集团其他流动资产明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  （7）长期应收款

  发行人长期应收款主要包含融资租赁款项、分期收款销售商品款项以及工程施工款项等。2013-2014年末，原北车集团长期应收款净额分别为715,064.72万元和630,659.33万元，占总资产比例分别为5.58%和4.00%。2014年末，长期应收款净额较2013年末有所下降，但总体保持稳定。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人长期应收款净额分别为1,138,043.20万元、1,070,068.26万元和1,085,990.02万元，占总资产的比例分别为3.64%、3.26%和3.23%。2015年末发行人长期应收款净额较2014年末有所下降，主要是部分融资租赁业务的长期应收款到期所致。

  （8）固定资产

  发行人固定资产主要包括土地资产、房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等。2013-2014年末，原北车集团固定资产账面价值分别为2,364,192.31万元和2,554,378.91万元，占总资产的比例分别为18.44%和16.22%。原北车集团固定资产账面价值逐年增长，主要是原北车集团业务扩张，提升产能所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人固定资产账面价值分别为5,298,445.31万元、5,628,471.95万元和5,547,826.19万元，占公司总资产的比例分别为16.94 %、17.15%和16.50%。合并后，发行人固定资产账面价值保持稳定。

  截至2015年12月31日，中车集团固定资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （9）在建工程2013-2014年末，原北车集团在建工程净额分别为517,884.62万元和520,749.95万元，占总资产的比例分别为4.04%和3.31%。2013-2014年，原北车集团在建工程净额基本保持稳定。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人在建工程净额分别为871,402.29万元、884,360.07万元和966,558.27万元，占总资产的比例为2.79%、2.70%和2.87%。2016年一季度末公司在建工程净额较2015年末均有所增长，主要是在建项目投资增加所致。

  发行人在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。合并后，2015年末，发行人计提在建工程减值准备共计1,269.41万元。

  （10）无形资产

  发行人无形资产主要包括土地使用权和软件等。2013-2014年末，原北车集团无形资产账面价值分别为970,602.17万元和992,320.65万元，占总资产的比例分别为7.57%和6.30%。2013-2014年，原北车集团无形资产账面价值逐年增长。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人无形资产账面价值分别为1,619,016.38万元、1,836,329.41万元和1,820,302.23万元，占总资产的比例为5.17%、5.60%和5.41%。2015年末无形资产账面价值较2014年末增长，主要是新购入土地使用权所致。

  截至2015年12月31日，中车集团无形资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （11）商誉

  2013-2014年末，原北车集团商誉余额均为1,355.75万元，占总资产比例较低，约为0.01%。合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人商誉分别为79,208.69万元、131,523.44万元和126,940.93万元， 占总资产的比例分别为0.25%、0.40%和0.38%。2015年末商誉余额较2014年末增长较多，主要是对外投资并购所致。

  2、负债结构分析

  最近三年及一期末，发行人负债构成如下：

  单位：万元

  ■

  合并前，原北车集团负债规模伴随业务增长而不断稳定增长。合并后，由于合并南车集团，发行人负债规模增加近一倍，资产负债率仍维持在65%左右。发行人的负债主要以流动负债为主。2013-2014年末，原北车集团负债总额分别为8,659,809.79万元和10,370,264.09万元，流动负债分别为7,489,722.06万元和8,876,004.81万元，流动负债占负债总额的比例分别为86.49%和85.59%。合并后，2014年、2015年和2016一季度末，发行人负债总额分别为20,768,993.75万元、21,133,294.84万元和21,726,439.40万元，流动负债分别为17,726,178.20万元、17,323,107.16万元和17,227,179.97万元，流动负债占集团同期负债总额的比例分别为85.35 %、81.97%和79.29%。

  截至2016年3月31日，发行人流动负债以应付账款、预收款项以及应付票据为主，分别占负债总额的40.43%、14.47%和8.36%；非流动负债中以应付债券为主，占负债总额的10.26%。

  （1）短期借款

  2013-2014年末，原北车集团短期借款余额分别为1,108,281.64万元和590,246.68万元，占负债总额的比例分别为12.80%、5.69%。原北车集团2014年末短期借款较2013年年末大幅减少，主要是调整借款结构，减少了银行短期借款所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人短期借款余额分别为877,159.65万元、925,843.31万元和1,255,825.89万元，占负债总额的比例分别为4.22%、4.38%和5.78%。发行人2016年一季度末短期借款较2015年末增长较多，主要是为满足经营过程中流动资金的需求而新增大量短期借款所致。发行人短期借款主要包括质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款。

  2015年年末和2014年年末，中车集团短期借款具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）应付票据

  2013-2014年末，原北车集团应付票据余额分别为800,276.88万元和924,364.99万元，占负债总额的比例分别为9.24%和8.91%。2013-2014年，原北车集团应付票据余额基本保持稳定。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人应付票据余额分别为2,164,304.05万元、2,284,301.93万元和1,815,529.18万元，占负债总额的比例分别为10.42 %、10.81%和8.36%。发行人2016年一季度末应付票据较2015年末降低，主要是2016年初偿还了部分应付票据所致。

  截至2015年12月31日，中车集团应付票据明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）应付账款

  发行人应付账款主要包括尚未支付的货款、应付质保金等。2013-2014年末，原北车集团应付账款余额分别为2,815,092.41万元和3,419,400.60万元，占负债总额的比例分别为32.51 %和32.97 %。合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人应付账款余额分别为7,207,360.07万元、8,391,676.01万元和8,784,172.83万元，占负债总额的比例分别为34.70%、39.71%和40.43%。报告期内，发行人应付账款余额逐年增长，主要是发行人当期业务同比增长较快，在保障业务持续发展的同时，减少营运资金的占用和控制有息债务规模，利用自身商业信用和议价能力加大赊购力度所致。

  2016年3月31日，中车集团应付账款账龄结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，中车集团账龄超过一年的大额应付账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  （4）预收款项

  发行人预收款项主要为已结算尚未实现销售的各类款项。2013-2014年末，原北车集团预收款项余额分别为1,037,408.47万元和1,334,025.74万元，占负债总额的比例分别11.98%和12.86%。原北车集团预收款项余额逐年增长，主要是同期业务增长较快，已结算尚未实现销售款项增加所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人预收款项余额分别为3,673,432.68万元、3,026,927.65万元和3,144,830.94万元，占负债总额的比例分别为17.69%、14.32%和14.47%。2015年末预收款项余额较2014年末降低，主要是部分已结算款项销售实现所致。

  截至2015年12月31日，中车集团预收款项账龄结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，中车集团账龄超过1年的大额预收账款情况如下：

  单位：万元

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  （5）其他应付款

  发行人其他应付款主要为往来款和保证金等。2013-2014年末，原北车集团其他应付款余额分别为308,503.85万元和328,980.59万元，占负债总额的比例分别为3.56%和3.17%。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人其他应付款余额分别为751,235.36万元、876,643.12万元和793,269.63万元，占负债总额的比例分别为3.62%、4.15%和3.65%。2015年末较2014年发行人其他应付款增长，主要是伴随业务增长所带来的保证金等业务的正常增加所致。

  截至2015年12月31日，中车集团其他应付款账龄结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，中车集团账龄超过1年的大额其他应付款情况如下：

  单位：万元

  ■

  （6）一年内到期的非流动负债

  2013-2014年末，原北车集团一年内到期的非流动负债分别为401.09万元和160,514.57万元，占负债总额的比例分别为0.00%和1.55%。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人一年内到期的非流动负债分别为657,863.33万元、554,489.85万元和552,156.34万元，占负债总额的比例分别为3.17%、2.62%和2.54%。2014年末一年内到期的非流动负债余额较大，主要是原南车集团2012年9月13日发行的3年期金额为人民币20亿元的中期票据即将到期，计入2014年的一年内到期的非流动负债所致。

  截至2015年12月31日，中车集团一年内到期的非流动负债明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，一年内到期长期借款明细情况如下：

  单位：万元

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  （7）其他流动负债

  发行人其他流动负债绝大部分为短期融资工具。2013-2014年末，原北车集团其他流动负债余额分别为1,080,844.70万元和1,773,724.87万元，占负债总额的比例分别为12.48%和17.10%。2013-2014年，原北车集团其他流动负债余额变化较大，主要是已发行的各期超短期融资券到期时间不同所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人其他流动负债余额分别为1,698,889.20万元、600,000.00万元和400,000.00万元，占负债总额的比例分别为8.18%、2.84%和1.84%。2014年末和2015年末其他流动负债余额差异主要是已发行的各期超短期融资券到期时间不同所致。截至2016年3月31日，发行人其他流动负债全部为已发行尚未到期的超短期融资券，共计金额400,0000万元。

  （8）长期借款

  2013-2014年末，原北车集团长期借款余额分别为143,872.74万元和95,895.73万元，占负债总额的比例分别为1.66%和0.92%。2014年末原北车集团长期借款余额较2013年末降低，是部分长期借款到期清偿和部分长期借款即将到期并计入一年内到期的非流动负债所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人长期借款余额分别为355,063.98万元、563,905.93万元和583,874.10万元，占负债总额的比例分别为1.71 %、2.67%和2.69%，2015年末，公司长期借款同比增加58.82%，主要原因是报告期内公司调整负债结构，增加了长期借款所致。

  截至2015年12月31日，中车集团长期借款明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  （9）应付债券

  2013-2014年末，原北车集团应付债券余额分别为445,646.83万元和843,943.11万元，占负债总额的比例分别为5.15%、8.14%。2013-2014年，原北车集团应付债券余额逐年增长，主要是原北车集团于2013年发行两期合计40亿元中期票据以及原中国北车于2014年发行两期合计40亿元中期票据所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度末，发行人应付债券余额分别为1,413,943.11万元、1,665,582.94万元和2,228,949.99万元，占负债总额的比例分别为6.81%、7.88%和10.26%。报告期内，发行人应付债券余额增长较多，主要是原南车集团于2015年9月发行300,000万元中期票据、子公司中车股份于2016年2月发行的6亿美元可转债和中车集团于2016年3月发行的250,000万元公司债所致。

  截至2016年3月31日，发行人应付债券明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：CRRC CORP B2102为中车股份有限公司发行的6亿美元可转换债券，发行金额及面值按照2016年3月31日汇率折算。

  3、现金流量分析

  发行人最近三年及一期现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量

  2013-2014年，原北车集团销售商品、提供劳务收到的现金分别为9,818,135.96万元和12,861,858.40万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为7,685,775.24万元和9,591,253.52万元；经营活动产生的现金流量净额分别为379,214.40万元和1,354,936.84万元。2013-2014年，原北车集团销售商品、提供劳务收到的现金逐年增长，购买商品、接受劳务支付的现金亦保持相同增长趋势，2014年经营性现金流量净额较2013年增长较多，主要是原北车集团加强应收账款管理，销售回款增加所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为28,238,964.18万元、26,019,742.71万元和4,564,073.98万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为20,857,303.79万元、19,419,021.97万元和3,925,765.48万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2,476,717.53万元、1,271,161.84万元和-466,286.33万元。2016年一季度经营活动现金流量净额为负数，主要是发行人作为轨道交通装备制造企业的经营受到客户结算模式、生产周期以及主要客户货款一般在第四季度支付等因素的影响，使得发行人2016年1-3月对外支付采购款额度较大，同时货款回款滞后造成经营活动现金净流量为负数。

  报告期内，发行人销售商品收到的现金与营业收入大致相当，表明发行人经营活动现金回笼相对稳定。

  （2）投资活动产生的现金流量

  2013-2014年，原北车集团投资活动产生的现金流量净额分别为-577,818.89万元和-986,951.88万元。合并后，2014年，2015年和2016年一季度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,986,042.84万元、-657,050.10万元和-1,101,522.64万元。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净流出的金额较大的原因主要是：一是发行人近年来陆续投建生产线和对现有生产线进行技术改造，发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出持续保持在较高水平上所致；二是取得的除现金等价物以外的投资支付的现金、以及支付的佣金、手续费等附加费用等持续增加所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量

  2013-2014年，原北车集团筹资活动产生的现金流量净额分别为41,629.85万元和1,080,239.32万元。2014年筹资活动现金流量净额较大，主要是吸收投资收到的现金增加所致。

  合并后，2014年，2015年和2016年一季度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,081,474.67万元、-1,356,058.50万元和677,027.90万元。2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年减少较多，主要是发行人2014年发行的债务融资工具于2015年陆续到期所致。

  4、偿债能力分析

  （1）主要偿债指标

  最近三年及一期，发行人主要偿债指标如下表所示：

  ■

  注： 2014年（重述）指标为根据2015年审计报告上年数计算。

  从短期偿债能力指标来看，2013-2014年末，原北车集团流动比率分别为1.03和1.17，速动比率分别为0.71和0.78。合并后，2014年末、2015年末和2016年一季度末，发行人流动比率分别为1.18、1.24和1.27，速动比率分别为0.81、0.87和0.85。发行人流动比率和速动比率近年来较为稳定，合并后，短期偿债能力指标水平有所提升，流动比率保持在 1.2 左右，速动比率保持在0.8左右，表明发行人的短期偿债能力较好。

  从长期偿债能力指标来看，2013-2014年末，原北车集团资产负债率分别为67.55%、65.85%。合并后，2014年末、2015年末和2016年一季度末，发行人资产负债率为66.39%、64.41%和64.62%。发行人资产负债率保持稳定并处于行业内较低水平，长期偿债能力较好。2013-2014年，原北车集团EBIT利息保障倍数分别为4.17和4.51，EBITDA利息保障倍数分别为5.68和5.97；合并后，2014年-2015年，发行人EBIT利息保障倍数分别为5.75和9.56， EBITDA利息保障倍数分别为7.66和13.00。发行人2015年EBIT利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数较2014年提升较多，长期偿债能力进一步加强。

  （2）公司有息负债情况

  截至2016年3月末，发行人合并口径的有息债务余额已达4,693,426.65万元，其中短期借款12,558,258,89万元，其他流动负债（SCP）400,000.00万元，一年内到期的长期借款174,776.67万元，长期借款583,874.10万元，应付债券2,228,949.99万元。2016年一季度末、2015年末、合并后2014年末及原北车集团2014年末有息负债结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，发行人抵押借款、质押借款、保证借款和信用借款的结构如下：单位：万元

  ■

  5、营运能力分析

  最近三年及一期，发行人营运能力指标情况如下：

  ■

  注：2016年1-3月的指标未经年化； 2014年（重述）指标为根据2015年审计报告上年数计算。

  整体而言，发行人营运能力较强，各营运指标近年来均较为稳定且处于行业较好水平。

  应收账款周转率方面，2013-2014年，原北车集团应收账款周转率分别为3.77和3.76。合并后，2014年、2015年和2016年一季度末，发行人应收账款周转率分别为3.60、3.71、0.55。报告期内发行人业务发展和营业收入增加的同时应收账款也随之增长，应收账款周转率保持稳定。

  存货周转率方面，2013-2014年，原北车集团存货周转率分别为3.10和2.94。2014年存货周转率较2013年略有下降，主要是在产机车车辆的增加导致了原材料和在产品的增加所致。合并后，2014年、2015年和2016年一季度，发行人存货周转率分别为3.30、2.97和0.45。

  总资产周转率方面，2013-2014年，原北车集团总资产周转率分别为0.81和0.74。由于收入与总资产数据均处于增长态势，总资产增长速度略快，故总资产周转率略有下降。合并后，2014年、2015年和2016年一季度，发行人总资产周转率分别为0.79、0.76和0.12。

  6、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  注：2016年1-3月的指标未经年化； 2014年（重述）指标为根据2015年审计报告上年数计算。

  （1）营业收入分析

  合并后，发行人2014年度、2015年度及2016年一季度营业收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  原北车集团2013-2014年度营业收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013-2014年，原北车集团分别实现营业收入9,856,012.15万元和10,570,382.91万元，集团业务规模的持续扩大，营业收入不断增长。其中，主营业务收入分别为9,820,309.21万元和10,526,797.44万元，占营业收入的比例分别为99.64%和99.59%。原北车集团营业收入持续增长主要是近两年国家交通装备制造业持续、快速发展，机车、动车、城轨列车等车辆订单和销售数量持续增加所致。

  原北车集团营业收入主要来源于新造业务、物流贸易和配件业务。2013-2014年，原北车集团新造业务收入分别为5,187,022.63万元和6,005,560.34万元，占营业收入的比重最高且保持相对稳定，占营业收入的比例分别为52.63%和56.81%。除新造业务外，原北车集团占营业收入比例较高的业务包括物流贸易和配件业务， 2013-2014年，原北车集团物流贸易业务实现收入分别为1,896,082.04万元和1,829,491.88万元，占营业收入的比例维持在18%左右；原北车集团配件业务实现收入分别为1,409,904.98万元和1,608,048.20万元，收入规模稳步提升。

  由于原南车集团和原北车集团对营业收入的划分存在差异，因此合并后发行人对营业收入的划分采用新的口径。合并后，2014年、2015年及2016年一季度，发行人轨道交通装备收入分别为14,135,666.09万元、15,385,697.64万元以及2,556,128.89万元，占营业收入比例分别为62.82%、63.13%和62.86%。发行人延伸产业收入分别为4,152,677.22万元、5,158,026.02万元和1,064,837.11万元，占营业收入比例分别为18.45%、21.16%和26.19%。发行人其他收入为4,214,333.47万元、3,829,559.42万元和445,578.53万元，占营业收入比例分别为18.73%、15.71%和10.96%。轨道交通装备收入为发行人的主要收入来源。

  （2）营业成本分析

  单位：万元

  ■

  原北车集团2013-2014年度营业成本情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  原北车集团营业收入持续增长的同时，营业成本也呈逐年增长趋势。2013-2014年，原北车集团营业成本分别为8,133,673.84万元和8,599,283.37万元，增长率为5.72%。其中，主营业务成本分别为8,106,752.14万元和8,556,879.31万元，占营业成本的比例分别为99.67%和99.51%。合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人营业成本分别为17,961,720.01万元、19,410,747.85万元和3,116,333.75万元。报告期内，营业成本上升主要是近年来业务规模逐年快速增长导致原材料采购量增加，同时主要原材料钢材、铝材和铜材的价格总体上涨所致。

  （3）毛利率及利润水平分析

  单位：万元

  ■

  原北车集团2013-2014年度毛利润及利润水平如下表所示：

  ■

  2013-2014年，原北车集团毛利润分别为1,722,338.31万元和1,971,099.54万元，整体业务毛利率分别为17.48%和18.65%。合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人毛利润分别为4,540,956.76万元、4,962,535.23万元、950,210.79万元，整体业务毛利率分别为20.18%、20.36%和23.37%。

  报告期内，发行人毛利润及整体业务毛利率稳步上涨，主要原因为原北车集团在业务发展、收入扩张的同时，对成本进行了合理有效的控制，从而使营业收入的增长幅度高于营业成本，整体提升了毛利润和整体业务毛利率。同时，产品的技术升级及产品结构的调整也在一定程度上提高了整体毛利润及整体业务毛利率。由于集团技术顺应我国铁路“电力化、高速化、重载化”的发展方向，在报告期内，集团电力机车产品销售收入呈逐年增长趋势；高速动车组产品需求也随中国铁路大提速的实施实现较快释放，带来动车组收入的快速增长。这些产品单位价格、技术含量都高于原有产品，毛利率水平也相对较高。整体而言，主营业务保持稳定增长，经营情况良好。

  （4）期间费用分析

  单位：万元

  ■

  2013-2014年，原北车集团期间费用合计分别为1,102,151.36万元和1,199,082.04万元，占营业收入的比例相对稳定，分别为11.18%和11.34%；合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人期间费用分别为2,965,219.77万元、3,196,558.72万元和649,344.11万元，占营业收入的比例分别为13.18%、13.12%和15.97%。

  发行人期间费用以管理费用为主，包括管理人员工资及相关费用、折旧费、技术开发费等。报告期内，发行人管理费用占全部期间费用的比例维持在70%左右，2013-2014年，原北车集团管理费用分别为783,190.21万元和858,850.60万元，呈逐年增长趋势。主要是原北车集团加大科研投入带来的技术开发费增加，以及经营规模的扩大，管理机构的人员薪酬、折旧费等费用相应增加所致。合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人管理费用分别为2,000,688.47万元、2,302,608.43万元和480,637.88万元，随着发行人协同整合进一步深入，管理费用有望进一步降低。

  发行人销售费用主要由销售人员薪酬、销售服务费等组成，占全部期间费用的比例相对稳定。财务费用主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益，2013-2014年，原北车集团财务费用占全部期间费用的比例维持在10%左右，合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人财务费用分别为210,912.85万元、82,954.90万元和34,589.34万元，占全部期间费用的比例分别为7.11%、2.60%和5.33%。2015年，公司财务费用同比减少60.67%，主要原因一方面是公司调整了债务结构，融资成本降低所致；另一方面原因是公司汇兑收益同比增加，从而导致财务费用减少所致

  （5）投资收益分析

  发行人投资净收益主要来源于发行人每年对联营企业和合营企业的投资收益。2013-2014年，原北车集团投资净收益分别为27,859.00万元和42,097.29万元，其中2013-2014年原北车集团对联营企业和合营企业的投资收益分别为29,190.16万元和38,552.83万元，占同期投资净收益的比例分别为104.78%、91.58%。合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人投资净收益分别为87,596.29万元、83,219.48万元和18,454.00万元，其中原北车集团对联营企业和合营企业的投资收益分别为71,598.79万元、40,460.28万元和4,608.51万元，占同期投资净收益的比例分别为81.74%、48.62%和24.97%。报告期内，发行人投资收益的变动主要是由于权益法核算的长期股权投资收益变动所致。

  （6）营业外收入分析

  发行人营业外收入主要来源于每年收到的政府补助、非流动资产处置利得等，占营业收入比重较小。政府补助收入主要是政府给的专项拨款、科研项目补贴及财政贴息。

  2013-2014年，原北车集团营业外收入分别为53,964.83万元和79,204.10万元，占营业收入的比例分别为0.55%和0.75%。合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人营业外收入分别为217,584.67万元和235,001.83万元和39,387.54万元，占营业收入的比重分别为0.97%、0.96%和0.97%。

  （7）盈利指标分析

  ■

  注：2016年1-3月的指标未经年化； 2014年（重述）指标为根据2015年审计报告上年数计算。

  2013-2014年，原北车集团营业毛利率、营业利润率均呈逐年增长趋势，营业毛利率分别为17.45%和18.71%，营业利润率分别为4.71%和5.39%。由于原北车集团优化产品结构，利润率高的动车组产品在营业收入中占比增加，从而提高了集团整体利润率；同时，原北车集团加强成本控制措施，充分利用规模效应提升利润水平。合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人营业毛利率分别为20.21%、20.27%和23.31%，营业利润率分别为5.48%、5.84%和6.55%，营业毛利率和营业利润率进一步提升。

  2013-2014年，原北车集团总资产收益率、净资产收益率呈逐年增长趋势，总资产收益率分别为3.48%和3.70%，净资产收益率分别为10.70%和11.07%。合并后，2014年、2015年和2016年1-3月，发行人总资产收益率分别4.10%、4.13%和0.72%，净资产收益率分别为12.05%、11.94%和2.03%。

  （二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

  受国家宏观经济、行业波动以及公司情况等因素的影响，发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受到以下因素的影响而产生波动：

  1、重大资产重组整合的影响。根据国资发改革[2015]102号《关于北方机车车辆工业集团公司与南车集团公司重组的通知》，北车集团吸收合并南车集团。合并后，发行人面临一定的内部整合风险。由于原南车集团、原北车集团各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，两家集团合并将增加内部组织架构整合的复杂性，采购、生产、销售等各项业务的整合到位也需要一定时间；此外，合并后发行人需要根据新的业务和管理架构进行人事整合。因此，合并后发行人如果不能实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合，将会对盈利能力的持续性、稳定性产生影响。

  2、国家宏观经济的影响。2016年第一季度，我国GDP增长率为6.7%，宏观经济下行必然会造成交通运输量的下降，从而降低对交通运输设备的需求。宏观经济下行，一定程度上将会影响发行人盈利能力的持续性和稳定性。

  3、行业竞争加剧的影响。中国轨道交通装备制造行业目前还没有对外资完全放开，具有较高的进入壁垒，短期内国外对手在中国整机市场不会产生竞争，但部分零部件竞争比较激烈，竞争对手有国外企业和国内其他企业；国内铁路货车造修和机车检修业务竞争比较激烈，竞争对手主要是军工企业、民营企业和铁路总公司下属路局。随着行业准入的逐步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，发行人将面对国外轨道交通装备制造商和国内企业的竞争压力会逐步加大。随着发行人国际化经营的步伐不断加快，形成与庞巴迪、西门子、阿尔斯通等国际竞争对手直接竞争的局面。不断加剧的行业竞争可能会影响发行人盈利能力的持续性和稳定性。

  （三）公司未来业务发展目标

  发行人中长期发展目标是做强做优轨道交通装备，加快自主创新步伐，不断提升国际化经营水平，成为全球轨道交通装备行业的引领者；大力发展新能源、节能与新能源汽车、环保水处理等高端装备，积极发展现代服务业，成为多业务协同发展、跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。2020年进入世界500强前200名。

  轨道交通装备产业：按照“补强提升”的原则，重组整合国内相关资源，尽快补齐产业链，加速海外布局，使轨道交通装备产业链更加完整、布局更加合理、技术更加领先、龙头地位更加稳固，成为跨国经营、全球领先的轨道交通装备系统解决方案供应商。

  新产业：坚持“高端定位、相关多元、资源匹配、行业领先”的原则，围绕交通、能源、生态环保等高端装备，借助中车品牌优势，立足国内，放眼全球，加快形成若干个核心竞争能力突出、行业地位领先的支柱产业。

  现代服务业：围绕两化融合、产融结合和服务转型，支撑制造业转型升级、做强做优做大，打造新的增长极。

  五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、发行人于3月份发行完成的上期公司债券共募集25亿元资金，已纳入2016年一季度报表，所以本次债券模拟变动额为15亿元。

  4、发行人本次债券募集资金15亿元，全部用于补充流动资金；

  5、假设本次债券于2016年3月31日完成发行；

  6、下表中“债券发行后（模拟）”为模拟本次债券发行后的情况。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

  2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、发行人本期债券募集资金15亿元，全部用于补充流动资金；

  4、假设本期债券于2016年3月31日完成发行；

  5、下表中“债券发行后（模拟）”为模拟本期债券发行后的情况。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  1、发行股票和债券

  公司所属子公司中车股份于2015年12月14日收到中国国家发展和改革委员会批复的“发改办外资备[2015]454号”文件，同意中车股份境外发行不超过10亿美元（或等值外币）H股可转换公司债券。中车股份于2016年2月5日完成了于2021年到期的6亿美元零票息可转换公司债券的发行。

  2015年12月22日，国资委出具“国资产权[2015]1313号”文《关于中国中车集团公司公开发行公司债券有关问题的批复》，国资委批准发行人公开发行公司债的发行方案。发行人于2016年3月4日完成了合计25亿元公司债券的发行。

  2、对外重要投资

  2016年1月7日及8日，公司所属子公司中车股份取得中华联合保险20亿股股权（以下简称“本次交易”），成交价为人民币44.55亿元。本次交易完成后，中车股份将持有中华联合保险13.06%股权。

  3、资产负债表日后利润分配情况

  2016年3月29日，公司所属子公司中车股份召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》，以中车股份2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。该利润分配预案尚需经中车股份2015年年度股东大会审议通过。

  （二）公司对外担保情况

  截至2016年3月31日，除公司向常州朗锐东洋传动技术有限公司提供的余额为1000万元的担保外，公司不存在为第三方（指公司合并报表范围外的主体）提供对外担保的情形。

  （三）未决诉讼、仲裁事项

  截至本募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，亦不存在行政处罚。

  （四）其他重要事项

  截至2016年3月31日，发行人无其他重要事项。

  八、发行人受限资产情况

  截至2016年3月31日，发行人所有权受到限制的资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，本期债券发行规模为15亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  二、本期债券募集资金使用计划

  “十三?五”期间是我国铁路现代化建设的关键阶段，国内城镇化进程的加快对城市轨道交通发展起到了积极的促进作用。随着我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》的出台，公司未来几年在轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业各业务板块的研发、生产项目上将面临较大的资本支出和资金需求。综合考虑公司财务状况及未来资金安排计划，本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

  通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）本期债券对发行人负债结构的影响

  截至2016年3月31日，公司流动负债1,722.72亿元，占总负债的比重为79.29%，公司流动负债占总负债比率较高。本期债券的发行将进一步提高发行人中长期债务比例，从而降低公司的流动性风险，使得公司债务结构逐步得到改善。

  （二）本期债券对发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司的流动资产将进一步增加，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

  综上所述，本期债券的发行对优化公司负债结构和增强偿债能力将产生积极影响，并有利于满足公司的营运资金需求。

  四、募集资金专项账户管理安排

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：中国中车集团公司

  开户银行：中国建设银行北京市分行会成支行

  银行账户：11050137530000000009

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书的备查文件如下：

  1、中国北方机车车辆工业集团公司2013年度及2014年度经审计的财务报告、中国中车集团公司2015年度经审计的财务报告及2016年1-3月合并报表；

  2、主承销商关于中国中车集团公司2016年公司债券的核查意见；

  3、北京市嘉源律师事务所关于中国中车集团公司发行2016年公司债券的法律意见书；

  4、中国中车集团公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告；

  5、中国中车集团公司2016年公司债券持有人会议规则；

  6、中国中车集团公司2016年公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  发行人：中国中车集团公司

  住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  法定代表人：崔殿国

  联系地址：北京市海淀区西四环中路16-5号

  联系人：朱曙珍

  电话：010-51862053

  传真：010-63984720

  牵头主承销商：招商证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  法定代表人：宫少林

  联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

  联系人：于明礼、许悦平、李恺、樊潇婷、周韬、唐开元、寿峥峥、李振国

  电话：010-57601769

  传真：010-57601770

  联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：丁学东

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

  联系人：赵沛霖、刘晴川、马青海、李鑫、王超、朱一琦、郭思成、祁秦

  电话：010-65051166

  传真：010- 65059092

  联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  联系地址：北京市西城区金融大街7号英兰国际金融中心15层

  联系人：杨艳萍、张瑾、贾楠、许凯、张紫清、戴茜、张什、向萌朦、周其远

  电话：010-58328989

  传真：010-58328964

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中国中车集团公司（公章）

  年 月 日