证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会[2016]346号文核准。发行人本期发行债券的发行规模为人民币20亿元，债券简称“16TCL03”，债券代码为112409。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  发行人已于2016年3月17日完成2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行工作，发行规模合计40亿元，包括两个品种，其中三年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为112352，发行规模为25亿元，票面利率为3.08%；五年期品种简称“16TCL02”，债券代码为112353，发行规模为15亿元，票面利率为3.56%。

  发行人长期主体评级为AAA级，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为4,035,456万元（2016年3月31日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为67.57%，母公司资产负债率为60.58%；发行人2013-2015年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为210,907万元、318,321万元、256,700万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。预计利息覆盖倍数约为10倍。

  2016年1-3月，发行人实现营业收入234.51亿元，同比增长0.38%；净利润3.55亿元，同比下降63.81%；归属于上市公司股东的净利润为2.61亿元，同比下降65.45%。净利润同比下滑的主要原因有：液晶电视面板价格自2015年持续下滑，较2015年同期差异较大，华星光电盈利同比下降67.6%；受海外市场需求低迷以及中国区业务重组影响，TCL通讯科技净利润同比下降91.8%；发行人继续加大“双+”战略转型业务的投入。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。发行人本期债券评级为AAA级，最近一期末的合并资产负债率为67.57%，预计利息覆盖倍数约为10倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  2016年5月26日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，维持TCL集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持“TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行债券（第一期）”信用等级为AAA。

  八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  九、2013-2015年度，发行人实现归属于上市公司股东净利润分别为210,907万元、318,321万元、256,700万元，其中非经常性损益分别为120,009万元、135,991万元及88,694万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为90,897万元、182,329万元及168,006万元。上述非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括液晶面板项目政府补助、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项政府补贴，若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

  十、发行人本次债券募集资金用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。同时，发行人承诺，本次公开发行公司债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。

  十一、发行人自2009年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发的债券信用评级资格的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2014年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司将TCL集团股份有限公司主体信用等级由AA调升至AA+，评级展望为稳定；2015年6月，维持TCL集团股份有限公司AA+的主体信用等级；2016年6月，将TCL集团股份有限公司主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望由正面调整为稳定。

  本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。中诚信证券评估有限公司依据自有评级方法体系，对发行人进行考察评估，认为发行人多元化及全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位、逐年提高的盈利水平和畅通的融资渠道均有利于提高发行人偿还债务和抵御风险的能力，评定TCL集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定“TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AAA。

  十二、经营业绩波动风险

  发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。

  十三、业务转型风险

  发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场，若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

  十四、应收账款增长较快风险

  发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2013-2015年和2016年3月末，应收账款净额分别为1,026,713万元、1,330,881万元、1,330,778万元元和1,354,090万元，2014年末，同比增加304,168万元，增幅达29.63%，2015年与2014年基本持平。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

  十五、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

  发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2013-2015年和2016年3月末，发行资产负债率分别为74.44%、71.08%、66.33%和67.57%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷业务）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府补助）后，实际资产负债率分别为65.52%、63.31%、60.79%和62.61%。发行人负债以流动负债为主，2013-2015年和2016年3月末，流动负债占负债总额比例分别为63.92%、72.67%、72.81%和70.31%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。

  十六、政府补助占利润总额比例较高的风险

  发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工程节能补贴、生产性水电返还、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴，2013-2015年，发行人平均确认政府补助收入11.55亿元，占同期平均利润总额的比例为27.60%。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

  十七、汇率风险

  发行人海外业务不断扩展，2013-2015年度，发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为3,537,143万元、4,546,212万元和4,715,772万元，占当期主营业务收入的比例分别为42.25%、46.60%和46.48%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-14,470万元、4,678万元和55,586万元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

  十八、资本支出较大的风险

  根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电液晶面板t2项目和t3项目，预计未来投资规模约130亿元。目前，t2工厂第一阶段已于2015年4月24日投产，当年四季度产能爬坡和良率达到预定目标并实现满产；定位于6代LTPS（OXIDE）·LCD/AMOLED面板生产的武汉t3工厂已于2016年2月10日点亮试产，将与TCL通讯科技形成产业链一体化优势。虽然根据可行性分析，上述项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对公司的资金周转和流动性，以及公司的盈利能力产生一定影响。

  释义

  在本募集说明书及其摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

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  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

  第一节发行概况

  一、发行概况

  （一）本期债券的核准情况及发行规模

  1、2015年10月21日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等议案。2015年11月9日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，拟公开发行票面总额不超过60亿元人民币（含60亿元）的公司债券。

  股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年10月22日和2015年11月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、经中国证监会“证监许可[2016]346号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行票面总额不超过60亿元的公司债券。

  3、本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  （二）本期债券的主要条款

  1、发行主体：TCL集团股份有限公司

  2、债券全称：TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），简称为“16TCL03”，债券代码为“112409”。

  3、发行规模：本期债券发行规模为20亿元。

  4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  5、债券期限：本期债券发行期限为五年。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。

  8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。

  9、起息日：本期债券的起息日为2016年7月7日。

  10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的7月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  13、增信措施：本期债券无担保。

  14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

  15、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

  16、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

  17、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  18、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

  19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

  20、承销方式：本次债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

  21、发行费用：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。

  22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  23、拟上市地：深圳证券交易所。

  24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本次发行相关日期

  （一）本期债券发行时间安排

  上市地点：深圳证券交易所

  发行公告刊登日期：2016年7月5日

  簿记建档日：2016年7月6日

  发行首日：2016年7月7日

  网下发行期限：2016年7月7日至2016年7月8日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的有关机构

  （一）发行人：TCL集团股份有限公司

  法定代表人：李东生

  住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

  办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦

  联系人：徐彩霞

  电话：0752-2376369

  传真：0752-2260886

  （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

  项目组成员：凌杨斌、滕强、刘一宏、黄沛龙、杨序

  电话：021-38676666

  传真：021-38674374

  （三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券有限责任公司

  法定代表人：侯绍泽

  住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

  办公地址：北京市西城区阜城门外大街29号国开行大厦8层

  项目组成员：李明、杜玥明、廖杭、董飞、沙博

  电话：010-51789164

  传真：010-51789043

  （四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

  法定代表人：张佑君

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  项目组成员：聂磊、杨芳

  电话：010-60833521

  传真：010-60833504

  （五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26楼

  项目组成员：张冠峰、于首祥、洪本华

  电话：0755-82492030

  传真：0755-82493959

  （六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

  法定代表人：郭斌

  住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408

  经办律师：文梁娟、王莹

  电话：010-66413377

  传真：010-66412855

  （七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：梁春

  住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层

  经办注册会计师：李秉心、张媛媛

  电话：0755-82966039

  传真：0755-82900965

  （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  经办人：罗彬璐、张和、梁晓佩

  电话：021-80103569

  传真：021-51019090

  （九）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

  住所：广东省广州市天河区黄埔大道C100-1富力盈泰广场A栋23A

  负责人：谢镭

  电话：13925020501

  传真：020-38633225

  联系人：谢镭

  （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083333

  （十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

  负责人：周宁

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  四、认购人承诺

  认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  经核查，除国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有发行人3.13%股权、国开精诚（北京）投资基金有限公司持有发行人1.57%、国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有发行人1.17%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大实质性利害关系。

  第二节发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA，反映了债券信用质量极高，信用风险极低。

  （二）评级报告的主要内容

  中诚信证评肯定了TCL集团多元化及全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位以及畅通的融资渠道等因素对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到黑电行业竞争日趋激烈，公司未来仍面临一定的资本支出等因素对其整体信用状况的影响。

  1、正面

  （1）多元化、全球化的运营策略。公司参与多种家电及消费类电子产品的生产和经销，并已在中国、欧洲、北美及广义新兴市场形成了较为完整的全球市场布局。多元化和全球化的运营有助于公司规避单一外部风险因素，降低整体盈利能力的波动风险。

  （2）稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL电视产品已建立了较高的品牌认知度和广泛的营销网络，黑电行业龙头企业的市场地位稳固。

  （3）融资渠道畅通。近年来，公司于资本市场使用多种金融工具顺利募集资金；此外截至2015年末，公司获得各家银行授信总计820.5亿元，未使用授信额度为559.5亿元，直接和间接融资渠道畅通。

  2、关注

  （1）黑电行业竞争日趋激烈，产品价格面临较大的下行压力。电视市场竞争日趋激烈，显示技术的飞速发展、电视智能化大屏化趋势和互联网公司的进入打破了原有的竞争格局，产品价格面临一定的下行压力，利润空间被压缩。

  （2）净利润下滑幅度较大。受液晶电视板价格下行、市场需求低迷以及公司业务转型影响，2016年1-3月，公司实现净利润3.55亿元，比去年同期下降63.81%。

  （3）面临一定的资本支出压力。2016-2017年公司液晶面板仍有约130亿投资规划，公司面临一定的资本支出压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  （下转B18版）