证券时报多媒体数字报

  证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2016-049

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  公司采取措施的公告

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就前述关规定落实如下：

  1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （1）主要假设

  ① 假设宏观经济环境、本公司所处的电子元器件行业的产业政策、下游通信、消费类电子等终端市场情况没有发生重大不利变化；

  ② 假设本次非公开发行预计于2016年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；

  ③ 假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为113,100万元；

  ④ 假设本次预计发行数量为7,100万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

  ⑤ 假设公司2016年度实现净利润与2015年持平，该等假设仅用于分析本次非公开发行对即期净资产收益率及每股收益的摊薄影响，本公司特别提醒投资者注意该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

  （2）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，以2015年12月31日为基础，在不考虑发行费用的情况下，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的计算方法，本次发行后公司总股本、净资产、每股净资产、每股收益、净资产收益率的变化情况为：

  ■

  注：假设于2016年9月完成发行工作（即本次非公开发行募集资金对每股收益及净资产的影响权数在2016年为3个月）；2016年12月31日归属于上市公司股东净资产以2015月12月末的模拟数据加上2016年全年实现的净利润模拟数据及预计非公开发行的融资额113,110万元计算得出。

  2、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

  （1）提升产品竞争力，加强市场开拓

  公司坚持“以客户为中心，发扬团队精神，不断创新，追求一流，持续提高客户满意度”的宗旨，致力于成为电子元器件解决方案提供商，通过不断丰富产品结构、拓展新兴市场领域，近几年营业规模与利润水平均呈稳定增长态势，成长性十分良好。公司将继续积极参与芯片设计公司和重点客户的早期开发，从客户应用设计源头着手，实现与客户的同步开发，通过技术创新，持续为客户提高技术领先的产品和解决方案。

  在新产品的开发方面，公司已实现01005小型精密电感、新型变压器、NFC天线、指纹解锁模组配件、穿戴式设备组件以及无线充电线圈等产品的技术突破。在市场拓展领域，公司在巩固、扩大通信和消费电子市场的同时，亦加快对汽车电子、新能源、工业电子和新兴电子市场的产业布局，拓宽公司产品的应用领域，增加公司市场的厚度和广度，确保公司业绩持续保持稳定增长。

  （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （3）不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （4）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  公司已对本次发行募集资金投资项目的必要性与可行性进行了充分的分析论证，募集资金到位后，将进一步充实公司的资本实力，有效提升公司生产规模及产品的系列化程度。

  公司已根据相关法规的要求，制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  （5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  本公司的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行了职责，致力于维护公司和全体股东的合法权益。本公司董事、高级管理人员（以下简称相关责任人）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）公司如实施股权激励，相关责任人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，相关责任人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，相关责任人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月5日

  证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2016-050

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2016年6月24日以通讯、传真或电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第十四次会议的通知，并于2016年7月4日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长袁金钰召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中：董事3人以通讯方式参加会议），董事叶小杭先生、独立董事温学礼先生和吴育辉先生以通讯方式参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.2发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.3发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过7,100万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.4发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等特定对象，全部发行对象合计不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。所有发行对象均应以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.5发行价格和定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2016年7月5日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.96元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.6发行股份的限售期

  本次向特定对象非公开发行完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.7募集资金用途及金额

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过113,110万元，扣除发行费用后将用于以下项目投资：

  单位：万元

  ■

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.8公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.9 拟上市的证券交易所

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  2.10本次非公开发行决议的有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

  本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《顺络电子2016年度非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案的详细情况请见2016年7月5日《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  为了推进公司非公开发行股票事宜，高效、有序地完成本次非公开发行事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全面负责办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

  （1）全权办理本次非公开发行股票申报事项；

  （2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项；

  （3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等；

  （4）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  （5）根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次非公开发行相关具体事项作出修订和调整；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

  （7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；

  （8）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需求，对本次非公开发行募集资金投资项目的投入顺序和金额进行适当的调整。

  （9）如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；

  （10）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

  独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；

  该议案内容详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

  12、审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事袁金钰未参与本议案的表决；

  该议案详细内容请见2016年7月5日刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

  13、审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法》；

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事袁金钰未参与本议案的表决；

  本议案需提交股东大会审议。

  详细内容请见2016年7月5日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《限制性股票激励计划实施考核办法》。

  14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事袁金钰未参与本议案的表决；

  为保证公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  （1）确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

  （3）在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （4）对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （5）决定激励对象是否可以解锁，并办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （6）办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  （7）决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  （8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （10）就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  （11）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交股东大会审议。

  15、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2016年第一次临时股东大会会议时间将另行通知。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董事会

  2016年7月5日

  证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2016-051

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2016年6月24日以通讯、传真或电子邮件等方式发出了召开公司第四届监事会第十二次会议的通知，并于2016年7月4日以现场方式召开。会议由公司监事会主席黄平先生召集和主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  监事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，监事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.2发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.3发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过7,100万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.4发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等特定对象，全部发行对象合计不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.5发行价格和定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2016年7月5日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.96元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.6发行股份的限售期

  本次向特定对象非公开发行完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.7募集资金用途及金额

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过113,110万元，扣除发行费用后将用于以下项目投资：

  单位：万元

  ■

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.8公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.9 拟上市的证券交易所

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  2.10本次非公开发行决议的有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

  本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2016年度非公开发行股票预案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  该议案的详细内容请见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

  该议案的详细情况请见2016年7月5日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  7、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告》；

  该议案内容详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告的公告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；

  8、审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  该议案详细内容请见2016年7月5日刊登《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，关联监事孟莉莉女士未参与表决；

  本议案需提交股东大会审议。

  9、审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法》；

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，关联监事孟莉莉女士未参与表决；

  本议案需提交股东大会审议。

  10、审议通过了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  监事会对2016年限制性股票激励计划激励对象名单进行认真核实后，认为：公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

  该议案详细内容请见2016年7月5日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，关联监事孟莉莉女士未参与表决。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十二次会议决议；

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  监事会

  2016年7月5日

  股票简称：顺络电子 股票代码：002138

  深圳顺络电子股份有限公司

  2016年限制性股票激励计划

  （草案）摘要

  2016年7月

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本《激励计划》中作如下释义：

  ■

  二、《激励计划》的目的

  1、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。

  2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

  3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

  三、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本《激励计划》的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本《激励计划》的激励对象包括公司中高层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工。

  对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划的激励对象包括：

  1、中高层管理人员；

  2、核心技术人员或者核心业务人员；

  3、公司认为应当激励的其他员工。

  公司上述激励对象除袁聪为持股5%以上股东袁金钰之子外，无其他持股5%以上的主要股东及其配偶或直系近亲属。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、《激励计划》的股票来源、股票种类和数量

  （一）激励计划的股票来源

  本计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行的1,502万股股票。

  （二）激励计划标的股票的种类、数量、占比

  本计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行。

  本计划所涉及的标的股票不超过1,502万股顺络股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划首次签署时公司股本总额740,938,814股的2.03%。

  五、激励对象的限制性股票分配情况

  截止2015年12月31日，公司总人数为3,137人，本次激励计划激励对象共252人，占公司总人数的8.03%。

  本激励计划拟授予的限制性股票共计1,502万股，分配情况如下：

  ■

  1、激励对象的实际获授数量由其实际购买数量确定。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。

  2、上述激励对象均未参与其他上市公司的《激励计划》，激励对象中除袁聪为持股5%以上股东袁金钰之子外，没有持有公司5%以上股份的主要股东及其配偶或直系近亲属。

  3、持股5%以上股东袁金钰之子袁聪为公司之美国全资子公司市场开拓客户经理，属于公司的骨干营销人员，本次拟授予限制性股份7万股，占标的股票总量的0.4698%，其本次拟获授的权益与其所任职务相匹配。

  六、《激励计划》的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定

  （一）有效期

  自限制性股票授予日起的48个月。

  （二）授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本计划实施期内，如果《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件进行修订，并对本计划继续实施有实质影响的，股东大会授权董事会根据修订后的《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件对本计划进行调整。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内；

  （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）锁定期

  自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内及限制性股票未解锁前，激励对象通过本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有该等股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  （四）解锁期及相关限售规定

  1、解锁期

  自授予日起的12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定分期解锁。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。

  2、相关限售规定

  本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）《公司章程》第28条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

  （2）《公司章程》第29条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  （一）授予价格

  授予的限制性股票的授予价格为每股8.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.87元的价格购买公司向激励对象增发的顺络电子限制性股票。

  （二）授予价格的确定方法

  授予价格是依据《激励计划》首次公告前20个交易日顺络电子股票均价17.73元/股的50%确定，为每股8.87元。

  （三）本计划公告日

  《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》公告日为2016年7月5日。

  八、激励对象获授权益条件、解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、顺络电子未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  3、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （二）限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  1、顺络电子未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

  3、公司的业绩考核条件：

  在2016-2018年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为相应解锁期的解锁条件。

  ■

  注：

  （1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2016年、2017年、2018年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。

  （3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的募集资金净额不计入当年净资产，并按照合理的方式从当年度净利润中扣除募集资金投入后对净利润的相应影响。

  （4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

  4、根据顺络电子《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度其绩效考核合格。

  5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。

  6、解锁安排如表所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。

  若当期未达到解锁条件，公司将根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定进行回购并注销相关股份。

  公司董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。

  九、实行《激励计划》的授予程序、解锁程序

  （一）授予程序

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案；

  2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。

  3、董事会审议通过限制性股票激励计划后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及摘要、独立董事意见及律师法律意见书。

  4、公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

  5、股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

  6、本计划经股东大会审议批准后，且符合本计划规定的授予条件的，公司向激励对象授予限制性股票。

  授予日为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  （二）解锁程序

  1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。对于未满足条件的激励对象，按本计划相关规定操作。

  2、公司申请解锁时，需同时提交独立董事意见，并聘请律师出具专业意见。

  十、《激励计划》的调整方法、调整程序

  （一）授予数量的调整方法

  若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派发股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋N）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×N

  其中：N为缩股比例（即1股顺络电子股票缩为N股股票）.

  3、配股

  Q= Q0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

  其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  （二）授予价格的调整方法

  若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：

  1、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋N）

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

  2、缩股

  P＝P0÷N

  N为每股的缩股比例；

  3、配股

  P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  4、派息

  P＝P0－V

  其中：V为每股的派息额。

  （三）本《激励计划》的调整程序

  1、顺络电子股东大会授权董事会依据本《激励计划》所列明的原因调整限制性股票的授予数量和价格。董事会根据上述规定调整授予数量和价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。

  2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  十一、相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）费用计提及对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票1,502万股，假设授予日顺络电子二级市场股票价格为18.31元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为5,095.88万元，该等公允价值总额作为顺络电子本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  假设在2016年7月完成股票授予，则预计2016年-2019年限制性股票成本摊销见下表：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十二、《激励计划》的变更、终止

  （一）公司控制权发生变化

  若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本计划不作变更。

  （二）公司分立、合并

  公司发生分立、合并事项的，本计划不做变更。

  （三）限制性股票激励计划的终止

  公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、其他法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

  1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

  （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

  1、职务变更

  （1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则获授的限制性股票不作变更。

  （2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

  （3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  （4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

  2、解聘或辞职

  （1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

  （2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

  3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的执行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获受但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  4、退休

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票未解禁股份不予以解锁，由公司回购。

  5、死亡

  激励对象若在公司正常服务期间而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理方式。

  十三、其他

  1、如公司相关人员存在利用本《激励计划》虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

  2、公司实施本《激励计划》的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《会计准则》、税务制度规定执行。

  3、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  4、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

  5、本《激励计划》经公司股东大会审议通过之日起生效。

  6、本《激励计划》的解释权属于公司董事会。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月四日