证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

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  表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表

  单位：元

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  表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

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  （二）母公司财务报表

  公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1季度的母公司利润表、现金流量表如下：

  表4-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

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  表4-5：发行人最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

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  表4-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

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  （三）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

  1、2014年差异影响及说明

  表4-7：2014年初数调整汇总

  单位：元

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  差异原因说明：

  （1）会计政策变更

  1）2014年1月至7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。

  公司在编制2014年度财务报表时，执行了上述9项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。执行上述新准则对公司期初净资产和上期损益的影响如下：

  ①公司之子公司广东省外贸开发公司依据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重分类至可供出售金融资产，其中包括：持股比例0.05%的广东发展银行股份有限公司投资金额为1,672,338.00元、持股比例0.08%的广东省轻工进出口股份有限公司投资金额为130,000.00元；并根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定对其进行追溯调整。

  ②公司及下属部分子公司根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》三项准则，将不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重分类至可供出售金融资产；将递延收益从其非流动负债中分离列报于递延收益项目；按照《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》及应用指南的相关规定确认长期应付职工薪酬。

  2）公司之子公司广东省外贸开发公司根据其持股比例将广东粤贸物业管理有限公司由成本法调整至权益法计量。

  上述事项对期初数的影响为：调减未分配利润及归属于母公司所有者权益总额1,672,289.21元；调增归属于母公司所有者的净利润1,672,289.21元。

  （2）前期差错更正

  1）公司联营企业广东省丝绸纺织集团有限公司2013年度期末余额归属于母公司净资产1,557,081,994.33元，按公司对其30%持股比例，长期股权投资的2013年度期末余额应调整至467,124,598.30元，本年度调整增加期初长期股投资43,177,467.63元，同时调整增加期初资本公积30,405,164.61元，调整增加期初未分配利润12,772,303.02元。

  2）公司之子公司广东广新贸易发展有限公司，因企业所得税汇算清缴补缴2013年度所得税21,295.66元，调减年初未分配利润21,274.36元，调减少数股东权益21.30元；调减调减归属于母公司所有者的净利润21,274.36元，调减少数股东损益21.30元。

  3）公司之子公司广东省轻工业品进出口(集团)公司澳门项目2013至2014回笼资金27,213,668.57元。按照2000年清产核资批复，澳门项目已在广东省轻工业品进出口(集团)公司通过权益直接核销，根据清产核资有关账务处理规定，澳门项目回笼资金在广东省轻工业品进出口(集团)公司以恢复权益方式入账，调增期初未分配利润27,213,668.57元。

  4）公司之子公司广东省轻工进出口股份有限公司本期由于前期差错更正调减归属于母公司所有者权益总额20,014,177.66元（其中调减未分配利润20,014,177.66元），调减少数股东权益6,635,859.17元。

  5）公司之子公司广东广新柏高科技有限公司本期由于前期差错更正调减归属于母公司所有者权益总额30,547,723.39元（其中调减未分配利润30,547,723.39元），调减少数股东权益35,395.51元；调减归属于母公司所有者的净利润106,186.52元，调减少数股东损益35,395.51元。

  其中，2009年广东绿洋实业有限公司与怀集县盈汇木业有限公司签订《承包林木采伐经营合同书》，根据合同，绿洋实业确认收入49,762,728.00元，因砍伐指标受限，其中有38,363,927.80元（含税）收入未实现。调增存货22,584,590.93元、调减应收账款38,363,927.80元、调减年初未分配利润15,779,336.87元、调减归属母公司所有者权益15,779,336.87元。

  6）公司之子公司广东广新投资控股有限公司本期由于前期差错更正调减归属于母公司所有者权益总额487,310.84元(其中调减未分配利润487,310.84元)；调减归属于母公司所有者的净利润22,059.24元。

  7）公司之子公司广东省食品进出口集团公司本期由于前期差错更正调减归属于母公司所有者权益总额125,756,184.67元(其中调减未分配利润125,756,184.67元)，调减少数股东权益59,397,208.55元；调减归属于母公司所有者的净利润72,806,968.25元，调减少数股东损益34,388,214.68元。

  8）公司之子公司广新控股有限公司本期由于前期差错更正调增归属于母公司所有者权益总额1,000,877.62元(其中调增未分配利润1,016,537.52元，调减其他综合收益15,659.90元)，调增少数股东权益1,160.05元；调增归属于母公司所有者的净利润1,016,451.86元，调增少数股东损益1,178.19元。

  （3）因合并范围变化对期初数调整

  公司本年度对财务报表合并范围进行重新厘定，将广州市广腾物业管理有限公司、喀什广新纺织股份有限公司、宝盛科技投资有限公司三户企业纳入合并范围，不再将广东南方新视界传媒科技有限公司纳入合并范围，并按照同一控制下企业合并追溯调整期初数。

  （4）其他事项调整

  公司之子公司广东省外贸开发公司2014年动用历史工资结余补提工资1,750,000.00元作为2013年度应提绩效工资，调增期初应付职工薪酬1,750,000.00元，同时调增递延所得税资产437,500.00元。

  2、2015年差异影响及说明

  表4-8：2015年初数调整汇总

  单位：元

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  （1）会计政策变更

  根据《会计准则（2014）》可供出售金融资产新准则規定，本公司之子公司（香港）广新控股有限公司追溯调整可供出售金融资产的公允价值变动，将累计的公允价值变动-26,149,838.46元从资本公积变为计入其他综合收益。因此，本公司之子公司（香港）广新控股有限公司本期会计政策变更将期初其他综合收益26,149,838.46元调整至资本公积。

  （2）前期差错更正及影响

  1）本公司本期补提2014年法定盈余公积35,530,245.93元，减少期初未分配利润35,530,245.93元，增加期初盈余公积35,530,245.93元；本公司本期根据联营公司广东省丝绸纺织集团有限公司2014年度审计后财务报表调增长期股权投资35,631,900.20元，调增期初其他综合收益103,185,587.42元，调减期初资本公积67,553,687.22元。

  2）本公司之子公司广东广新贸易发展有限公司补提以前年度退税款坏账准备3,770,968.83元；根据广州市国税局自查要求，补提2014年10至12月增值税及滞纳金54,289.03元，调减期初未分配利润3,821,432.60元，调减期初少数股东权益3,825.26元。

  3）本公司之子公司新晟期货有限公司本期对以前年度为企业职工优惠购房代垫款882,500.00元、与拍卖行往来款86,183.00元补提坏账准备968,683.00元；因调整以前年度无法收回的职工优惠购房款而同时调减应交税费95,045.25元；盘盈尚存在使用价值的固定资产10,181.00元；补提以前年度应付前高管的离职补偿金，调增应付职工薪酬333,632.00元，共计调减期初未分配利润610,515.26元，调减少数股东权益586,573.49元。

  4）本公司之子公司广新海事重工股份有限公司本期期初数调整事项有：①因168m浮船坞（已交船项目）多计以前年度加账收入，调减期初未分配利润1,003,338.47元；②因船东弃船冲回以前年度确认毛利，调减期初未分配利润58,497,643.83元；③调整前期交船结转的材料采购成本，调减期初未分配利润7,051,795.43元；④对期货在以前年度产生的浮亏进行追溯调整，调减期初未分配利润10,824,699.54元；⑤对以前年度财政补贴已交所得税费用按期分摊计入损益，调减期初未分配利润558,521.82元。上述事项合计调减合并层面期初未分配利润44,940,391.03元，调减少数股东权益32,995,608.06元。

  5）本公司之子公司广东广新柏高科技有限公司对截至2015年12月31日的递延所得税资产账务进行追溯调整，调减递延所得税资产17,029,755.60元，调减期初未分配利润17,029,755.60元。

  6）本公司之子公司广东广新置业发展有限公司下属子公司广州市广腾物业管理有限公司以前年度将相关管理人员2012至2014年人工成本1,028,748.96元计入到开发成本，现进行追溯调整，调减存货1,028,748.96元，调减年初未分配利润617,249.38元、调减年初少数股东权益411,499.58元；

  广东广新置业发展有限公司补提 2011至2014年派驻肇庆市广新汇富房地产发展有限公司人员的工资及社保差额，调减年初未分配利润829,651.99元。

  2015年广东广新置业发展有限公司增加对肇庆市广新汇富房地产发展有限公司投资2,610,000.00万元，持股比例由48%增至51%，形成控制，按照汇富公司完成工商变更手续的时点确定合并时点为2015年8月31日。因肇庆市广新汇富房地产发展有限公司2014年及以前年度的长期待摊费用34,858,899.07元不符合资本化条件。广东广新置业发展有限公司按照48%的持股比例同步调减长期股权投资16,732,271.55元，调减期初未分配利润16,732,271.55元。

  7）本公司之子公司广东广新矿业资源集团有限公司本期对2014年度已确认为费用的诉讼费进行调整，调增其他应收款159,245.70元，调增期初未分配利润159,245.70元。

  本公司之子公司广东广新矿业资源集团有限公司下属子公司广新柏高中纤板（湛江）有限公司以前年度累计确认递延所得税资产10,761,971.49元，根据企业会计准则，递延所得税资产的确认应以未来期间可能取得的应纳税所得额为限，因此将以前年度确认的递延所得税资产10,761,971.49元冲减。该事项调减资产10,761,971.49元，调减未分配利润、归属于母公司所有者权益总额8,592,358.04元，调减少数股东权益2,169,613.45元。

  8）本公司之子公司广东广新投资控股有限公司补列2011和2012年度发放的离退休金5,325,052.29元，调减其他应收款5,325,052.29元，调减年初未分配利润5,325,052.29元；

  本公司之子公司广东广新投资控股有限公司补提2012年和2014年应交税金，调增应交税费230,165.88元，调减期初未分配利润230,165.88元；

  本公司之子公司广东广新投资控股有限公司下属子公司广州广昊物业管理有限公司因企业所得税汇算清缴补缴2014年所得税162,174.48元，调减期初未分配利润162,174.48元；因以前年度企业所得税汇算清缴补缴税款时直接冲减应交税费-应交所得税，未计入所得税费用，调增应交税费-应交所得税33,694.41元，调减期初未分配利润33,694.41元。

  9）本公司之子公司广东省食品进出口集团有限公司依据《企业会计准则（2014）》，将其他权益变动37,240,497.77元从其他综合收益调整至资本公积。

  本公司之子公司广东省食品进出口集团有限公司下属广东珠江桥生物科技股份有限公司本期调整2014年度外销收入中离岸价与到岸价的差异，以及以前年度销售服务费、广告费、样宣费、运杂费、财务费用等。合计调减期初未分配利润39,610,466.20元，调减期初少数股东权益18,708,830.32元。

  10）本公司之子公司廣新控股有限公司本期补列2014年度银行利息收入，对以前年度权益法核算差错进行调整，补提2014年度折旧、所得税费用、管理费用、利息费用，内部往来调整，补列2014年度递延所得税资产及汇率调整等事项，调增期初未分配利润3,949,706.22元，调增期初资本公积280,067.84元，调增期初其他综合收益11,446.82元，调减期初少数股东权益2,551,343.23元。

  （3）其他事项调整

  本公司之子公司广东广新盛特金属有限公司根据2014年度汇算清缴报告，将多提的应交所得税1,102,126.55元予以冲减，调增期初未分配利润1,102,126.55元；

  本公司之子公司广东广新盛特金属有限公司下属广东广青金属科技有限公司补交2012至2014年房产税4,254,987.75元、土地使用税3,405.06元，调减期初未分配利润1,081,631.77元，调减期初少数股东权益3,176,761.04元；

  本公司之子公司广东广新盛特金属有限公司下属广东广青金属科技有限公司2014年按照25%的税率计提企业所得税，因其已被认定为高新技术开发企业，自2014年度起，企业所得税税率调整为15%。根据优惠税率调减2014年度企业所得税45,377,122.53元；另因2014年度企业所得税汇算清缴调减企业所得税费用3,488,570.43元，合计调减应交企业所得税48,865,692.96元，调增期初未分配利润12,411,886.01元，调增期初少数股东权益36,453,806.95元。

  （2）本公司之子公司广东省土产进出口（集团）有限公司本期对资产、负债及所有者权益进行全面清查，此次清产核资由致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“致同专字（2015）第440FCO346号”的清产核资报告。根据清产核资报告，调增期初未分配利润304,514.83元。

  三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况

  （一）公司财务报表合并范围

  截至2015年12月31日，公司纳入合并报表的二级子公司情况如下：

  表4-9：发行人纳入合并范围的二级子公司情况

  单位：万元、%

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  （二）最近三年合并范围的变化情况

  2013-2015年，公司通过同一控制下的企业合并、投资设立等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司，具体情况如下：

  表4-10：2013-2015年发行人合并报表范围内的公司变动情况

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  四、最近三年及一期的主要财务指标

  表4-11：最近三年及一期发行人主要财务指标

  单位：万元

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  公式：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （6）净资产收益率=净利润/期末净资产

  （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （8）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债

  （9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  （10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  （11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  （12）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  （13）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  （14）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

  第五节 募集资金的运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会2016年第2次会议审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券。

  本期债券发行募集资金为基础规模10亿元、设超额配售选择权10亿元。

  二、募集资金总体运用计划

  经本公司董事会2016年第2次会议审议通过，本期发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款、直接债务融资工具和补充流动资金。

  （一）偿还银行借款和直接债务融资工具

  发行人计划将本期债券募集资金中部分用于偿还发行人银行借款及到期直接债务融资工具，具体情况如下：

  表5-1：拟偿还的银行借款列表

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  表5-2：拟偿还的直接债务融资工具列表

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  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司金融机构借款，优化债务结构的具体事宜。

  （二）补充流动资金

  本期公司债券的募集资金，在偿还“表7-1”和“表7-2”中列示的借款后，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  1、公司规模扩张的营运资金需求

  最近三年及一期末，公司的资产总额分别为3,799,452.06万元、4,114,325.23万元、4,510,972.66万元和4,743,996.24万元，保持持续增长。投资的不断加大和业务规模的扩张，对企业的流动资金造成压力。

  2、补充流动资金有利于推进公司的战略转型，推动核心产业的做大做强未来公司将从现有产业基础出发，推进集团资源向优势产业集聚，推动三大核心产业（战略性新兴产业、现代服务产业和战略性资源产业）做大做强，成为收入资产均超千亿的综合性国际化控股集团。本期公司债券募集资金用于补充流动资金将有利于公司发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。资金是公司业务开展的核心，随着发行人业务快速发展、经营规模不断扩大，公司需要大量营运资金支持。

  三、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

  1、财务数据的基准日为2016年3月31日；

  2、假设本次债券总额20亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

  3、假设公司2016年3月31日之后新增且拟用本次债券募集资金偿还的银行贷款计入2016年3月31日的资产负债表；

  4、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

  5、假设本次债券在2016年完成发行并且交割结束；

  情况一：假设本次债券募集资金20亿元全部用于补充流动资金；

  表5-3：发行人发行前后资产负债数据

  单位：万元

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  根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的76.00%上升为发行后的76.97%。本期公司债券（20亿元）发行完毕后公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平。

  情况二：假设本次债券募集资金20亿元全部用于偿还银行借款或直接债务融资工具；

  表5-4：发行人发行前后资产负债数据

  单位：万元

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  根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率保持不变，仍在合理水平。

  四、前次公司债券募集资金使用情况的说明

  本公司于2016年1月21日完成“广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”发行，募集资金总额10亿元。根据公司披露的《广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该期募集资金用途为扣除发行费用后补充公司流动资金。截至本募集说明书摘要签署日，该期债券募集资金已全部按照该募集说明书中披露用途使用完毕。募集资金到位专户后，在使用前，募集资金通过集团资金结算中心划至下属子公司补充各子公司的流动资金。

  表5-5：“16广新01”募集资金补充流动资金主要情况

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  本公司于2016年2月2日完成 “广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”发行，募集资金总额10亿元。根据公司披露的《广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该期募集资金用途为扣除发行费用后补充公司流动资金。截至本募集说明书摘要签署日，该期债券募集资金已全部按照该募集说明书中披露用途使用完毕。

  募集资金到位专户后，在使用前，募集资金通过集团资金结算中心划至下属子公司补充各子公司的流动资金。“16广新02”募集资金用途主要为补充下属子公司流动资金，下表为使用本期债券募集资金较大的子公司列表：

  表5-6：“16广新02”募集资金补充流动资金主要情况

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  五、募集资金监管机制

  公司已与工商银行广州第二支行和广发证券股份有限公司签订了《广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券之募集资金使用专项账户监管协议》，为本期债券制定了切实有效的募集资金监管机制。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）广新集团2013年审计报告、2014年审计报告、2015年审计报告和未经审计的2015年1-3月财务报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、广东省广新控股集团有限公司

  住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

  联系人：袁静

  联系地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

  电话：020-89203080

  传真：020-89203078

  邮政编码：510230

  二、广发证券股份有限公司

  联系人：刘煜明、梁戍、陈洁怡、米捷

  联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场5楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87553574

  邮政编码：510075

  广东省广新控股集团有限公司

  2016年6月29日