证券时报多媒体数字报

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-68

  天津中环半导体股份有限公司第四届

  董事会第四十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2016年7月1日在公司会议室召开。董事应参会10人，实际参会10人。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议由公司董事长沈浩平先生主持，经会议审议并表决，决议如下：

  一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  2、交易标的

  本次交易标的为国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  3、交易价格

  本次交易以2016年5月31日作为评估基准日，根据评估值，国电光伏90%股权的作价为658,928,187.14元。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行价格

  （1）发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （2）发行股份购买资产股票发行价格的调整方案

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：

  ① 中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22日收盘点数（即10,966.00点）跌幅超过10%；

  ② 深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22日收盘点数（即1,903.86点）跌幅超过10%。

  当满足调价触发条件时，中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

  在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （3）定价依据

  本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：

  ① 本次发行股份定价方法符合相关规定

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

  单位：元/股

  ■

  ② 该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

  ③ 截至2016年5月31日，公司归属于母公司所有者权益为1,037,302.48万元，基于当前股本264,423.65万股计算的每股净资产为3.92元，上述发行价格为7.74元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。

  ④ 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

  本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量

  本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算, 计算结果存在小数的，去掉小数取整数。按照本次发行价格7.74元/股和交易标的的交易价格658,928,187.14元计算，本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为85,132,840股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  公司拟向包括天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行价格

  （1）发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  （2）募集配套资金发行底价的调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行数量

  公司拟募集配套资金总额不超过41,616万元，按照本次发行底价8.06元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过51,632,754股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  5、股份锁定安排

  本次交易中向中环集团募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  6、募集资金运用

  公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报告，双方签署补充协议后十日内履行到位。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

  本次交易完成前公司的滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东共同享有。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）上市地点

  本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施，股东大会召开时间另行通知。

  二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关法律、法规规定。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  六、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；

  1、本次交易的定价依据

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让项目所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号），具体评估结果如下：

  经资产基础法评估国电光伏有限公司，评估基准日2016年5月31日，国电光伏（剥离后）账面资产总额计人民币113,474.82万元，负债总额计人民币11,566.06万元，净资产总额计人民币101,908.76万元。评估后资产总额计人民币79,159.42万元，评估值比原账面值减少34,315.40万元，减值率为30.24%；负债总额计人民币5,945.17万元，评估值比原账面值减少5,620.89万元，减值率为48.60%；净资产计人民币73,214.25万元，净资产评估值与原账面值比较减少计人民币28,694.51万元，减值率为28.16%。

  本次交易中的国电光伏90%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，国电光伏90%股权的交易作价为658,928,187.14元。

  2、本次发行股份定价合理性分析

  本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  七、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，国电科环所持有公司股份比例不超过5%，不构成关联交易；本次配套募集资金发行股份的认购对象之一的中环集团系上市公司的控股股东，构成关联交易。

  综上，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；

  公司与国电科环签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  九、审议通过《关于公司与中环集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中环集团签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十、审议通过《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

  详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十一、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  详见公司刊载于指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十二、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

  详见公司刊载于指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国电光伏有限公司2014年度、2015年度及2016年1-5月模拟财务报表审计报告》（众环审字（2016）022688号）、《天津中环半导体股份有限公司备考财务报表审阅报告》（CHW证阅字[2016]0006号）、《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让项目所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号）。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十三、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》；

  募集配套资金项目符合国家产业政策、符合公司的实际经营需求。公司做了认真的市场调研和科学认证，预计实施后将取得良好的综合效益，具有可行性。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十四、审议通过《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

  详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十五、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；

  为合法、高效地办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜；

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合约；

  4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；

  6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  7、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  8、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；

  9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所和会计师事务所等中介机构；

  10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十七、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

  鉴于本次交易相关文件尚需深圳证券交易所进行审核，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，董事会决定暂不召集公司股东大会，待深圳证券交易所审核通过后再召集召开股东大会，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

  表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-69

  天津中环半导体股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2016年7月1日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的有关规定。会议由公司监事会主席盛克发先生主持，经会议审议并表决，决议如下：

  一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关法律、法规规定。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  2、交易标的

  本次交易标的为国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  3、交易价格

  本次交易以2016年5月31日作为评估基准日，根据评估值，国电光伏90%股权的作价为658,928,187.14元。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行价格

  （1）发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （2）发行股份购买资产股票发行价格的调整方案

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：

  ① 中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22日收盘点数（即10,966.00点）跌幅超过10%；

  ② 深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22日收盘点数（即1,903.86点）跌幅超过10%。

  当满足调价触发条件时，中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

  在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （3）定价依据

  本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：

  ① 本次发行股份定价方法符合相关规定

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

  单位：元/股

  ■

  ② 该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

  ③ 截至2016年5月31日，公司归属于母公司所有者权益为1,037,302.48万元，基于当前股本264,423.65万股计算的每股净资产为3.92元，上述发行价格为7.74元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。

  ④ 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

  本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量

  本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算, 计算结果存在小数的，去掉小数取整数。按照本次发行价格7.74元/股和交易标的的交易价格658,928,187.14元计算，本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为85,132,840股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  公司拟向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行价格

  （1）发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  （2）募集配套资金发行底价的调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行数量

  公司拟募集配套资金总额不超过41,616万元，按照本次发行底价8.06元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过51,632,754股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  5、股份锁定安排

  本次交易中向中环集团募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  6、募集资金运用

  公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报告，双方签署补充协议后十日内履行到位。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

  本次交易完成前公司的滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东共同享有。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）上市地点

  本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施，股东大会召开时间另行通知。

  三、审议通过《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，国电科环所持有公司股份比例不超过5%，不构成关联交易；本次配套募集资金发行股份的认购对象之一的中环集团系上市公司的控股股东，构成关联交易。

  综上，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

  公司与国电科环签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  六、审议通过《关于公司与中环集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中环集团签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司监事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  八、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》

  1、本次交易的定价依据

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让项目所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号），具体评估结果如下：

  经资产基础法评估国电光伏有限公司，评估基准日2016年5月31日，国电光伏（剥离后）账面资产总额计人民币113,474.82万元，负债总额计人民币11,566.06万元，净资产总额计人民币101,908.76万元。评估后资产总额计人民币79,159.42万元，评估值比原账面值减少34,315.40万元，减值率为30.24%；负债总额计人民币5,945.17万元，评估值比原账面值减少5,620.89万元，减值率为48.60%；净资产计人民币73,214.25万元，净资产评估值与原账面值比较减少计人民币28,694.51万元，减值率为28.16%。

  本次交易中的国电光伏90%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，国电光伏90%股权的交易作价为658,928,187.14元。

  2、本次发行股份定价合理性分析

  本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

  详见公司刊载于指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国电光伏有限公司2014年度、2015年度及2016年1-5月模拟财务报表审计报告》（众环审字（2016）022688号）、《天津中环半导体股份有限公司备考财务报表审阅报告》（CHW证阅字[2016]0006号）、《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让项目所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号）。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》

  募集配套资金项目符合国家产业政策、符合公司的实际经营需求。公司做了认真的市场调研和科学认证，预计实施后将取得良好的综合效益，具有可行性。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十一、审议通过《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  十四、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

  公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

  关联监事盛克发先生回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司监事会

  2016年7月1日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-70

  天津中环半导体股份有限公司

  关于与中环集团签署附条件生效的

  股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟以发行股份的方式购买国电光伏有限公司90%股权（下称“标的资产”）同时向特定对象发行股份募集配套资金，控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）拟认购本次配套融资发行的部分股份。公司与中环集团签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。中环集团为发行人的控股股东，为发行人的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  《认购协议》主要内容如下：

  一、合同主体、签订时间

  发 行 人：天津中环半导体股份有限公司

  住 所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

  法定代表人：沈浩平

  认 购 人：天津中环电子信息集团有限公司

  住 所：天津经济技术开发区第三大街16号

  法定代表人：张旭光

  合同签订日期：2016年7月1日

  二、认购数量

  中环集团用于认购本次发行股份的金额不超过人民币12,485万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

  三、认购价格公开发行股票中环集团的认购价格按照如下方式确定：

  1、本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第四十一次会议决议公告日；

  2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.06元/股；

  3、最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易保荐机构协商确定。在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。

  4、在发行人审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，发行人董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  四、认购价款的缴纳

  1、中环集团同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、如本次发行最终未能实施，则中环集团所缴纳的认购价款及按照中国人民银行同期存款利率计算的期间利息将被退回给中环集团。

  3、在中环集团支付全部认购价款后，发行人应尽快将中环集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中环集团成为认购股票的合法持有人。

  五、股票锁定期

  1、中环集团承诺：中环集团认购本次配套融资的股票，自本次发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  2、中环集团应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  六、滚存未分配利润的处理

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  七、合同生效

  本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得甲方董事会审议通过；

  2、本协议获得甲方股东大会批准；

  3、国有资产监督管理部门核准本次交易；

  4、中国证监会核准本次交易。

  八、违约责任

  1、本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  2、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-71

  天津中环半导体股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易摊薄即期回报的

  风险提示及采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

  一、本次交易的基本情况

  中环股份拟通过发行股份方式购买国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）持有的国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。中环股份同时向公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关议案已经本公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。

  二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、主要假设

  （1）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （2）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于2016年10月底前实施完毕；

  （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,644,236,466股为基础，仅考虑本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  （4）按照本次交易方案，以7.74元/股的发行底价计算发行股份购买资产的发行数量，公司拟发行普通股不超过85,132,840股用于购买标的资产。以8.06元/股的发行底价计算募集配套资金的发行股份数量，公司拟发行普通股不超过51,632,754股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本变更为2,781,002,060股。

  （5）不考虑本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （6）与2015年相比较，公司2016年度非经常性损益不发生变化，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为20%、50%两种情况。

  上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对公司主要指标的影响及风险提示

  ■

  注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司，公司总股本规模将扩大，同时国电光伏的净资产及经营业绩将计入公司归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于提高中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与项目建设和运行需要一定时间完成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

  三、本次交易的必要性和合理性分析

  （一）本次交易符合交易双方的战略发展方向

  在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，中环股份在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。国电科环寻求业务转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合交易双方的战略发展方向。

  （二）本次交易有利于完善公司光伏新能源领域的产业链，提高公司在光伏新能源领域的综合竞争能力。

  在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池制造领域，并取得了良好的经营效果。通过本次交易，公司将加快进入高效电池制造领域，并逐步完善产业链布局，提高公司在光伏领域的领先地位。此外，江苏省属于光伏行业产业链较为完善的地区。交易标的地处江苏省宜兴市，周边地区能够为公司提供良好的产业配套。因此本次交易能够实现中环股份与国电光伏的协同效应。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次交易募集配套资金不超过416,160,000元，其中用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护366,160,000元，用于支付中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用50,000,000元。

  根据中环股份与国电科环就本次发行股份购买资产商定的方案，国电光伏对于合作资产范围外的砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备进行搬迁拆运。国电光伏将进行大规模的设备拆除，其中设备、吊顶、二次配系统及部分主系统拆除时会对厂房结构造成一定的影响。房屋的地面和局部墙体，部分动力设施，如排风，废水收集系统等会受到破坏。设备拆除时会对车间净化系统造成严重影响，车间洁净度将被破坏而无法使用。上述搬运拆迁完成后，国电光伏需要对厂房及相关的公共辅助系统进行恢复，以满足该公司未来的生产经营需要。

  公司将充分利用国电光伏修缮后厂房设施实施高效电池制造等光伏产品生产。公司自2009年进入光伏新能源领域以来，各项业务发展迅速：半导体区熔材料继续保持全国第一、全球前三；半导体直拉材料和半导体抛光片产品方面已位列全国前三名；中环光伏晶体事业部的晶体生长速度、单位炉台产出、人均劳动生产率、产品切换速度继续保持全球领先，高效N 型硅片市场占有率全球第一。公司在光伏器件、组件、光伏电站开发、运营等多方面积极开展战略合作、合资经营，已成为在上述领域内的有力竞争者。

  本次募集资金投资项目是根据公司现有业务的需求通过谨慎分析做出的决策，公司在人员、技术、市场方面已做了充分储备。本次发行股份购买资产并募集资金将进一步推动公司的快速发展。

  五、关于填补本次发行股份购买资产即期回报措施

  （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

  公司的主营业务围绕硅材料展开，专注单晶硅的研发和生产，以单晶硅为起点和基础，朝着纵深化和延展化两个方向发展。单晶硅不仅是光电子及信息产业的基础材料，也是太阳能光伏电池的核心材料。公司依托其硅材料领域的经验、技术积累和优势，在保持既有的电子级半导体硅材料优势的基础上，适时向半导体材料的传统下游领域（集成电路用硅片、功率半导体器件）和新的应用领域（新能源光伏产业领域：太阳能级硅材料、光伏电站）发展。

  最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳 步提高。

  （二）公司现有业务的主要风险及改进措施

  1、行业周期性波动的风险

  公司所处的半导体材料、器件产业和新能源光伏材料产业，受经济大环境影响、受产业各环节发展不均衡以及下游市场需求变动的影响，呈现较强烈的周期性波动。对行业周期走势的判断会加大公司经营预测、决策的难度，会带来经营业绩的波动风险。公司将充分发挥独特的双产业链优势，继续推进产业链资源整合、构建行业内部联盟，实现产品、制造方式的差异化竞争。

  2、行业政策变化的风险

  国际国内对新能源领域的财政补贴政策、投资补贴政策和新能源上网电价政策变化将直接影响新能源行业的市场需求和市场规模，影响行业的发展速度和竞争模式。公司将积极推动吉瓦高效光伏中心项目，充分发挥公司N型单晶硅片的高品质、低成本、高效化优势，充分发挥合资合作公司系统制造等经验，通过相关配套的本地化制造实现与传统能源发电接轨的战略目标，降低政策调整的业绩波动风险。

  3、规模扩张带来的管理风险

  随着公司投资规模、资产规模、经营规模的增长，公司经营面临新的挑战。行业周期性调整带来的价格波动对行业内不同地位竞争者经营效益的影响是不同的，规模越大影响将越大。随着公司的快速发展，公司将着力于企业的长远发展，经营决策行为有必要向国际先进的跨国公司学习，导入经营对冲机制、经营平衡行为；同时加强内控制度建设，积累经验，形成管控制度，实现公司长期可持续的稳健经营。

  4、市场风险

  随着行业的竞争加剧，公司所处行业特别是新能源行业竞争加剧。公司将加强内控体系建设，降低决策风险，同时采用定期对供应商和客户评价、缩短应收款账期等措施，降低市场经营风险。

  （三）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

  1、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升运营效率和盈利能力

  本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

  为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

  公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

  式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、独立财务顾问发表的核查意见

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司做出核查意见如下：

  经核查，独立财务顾问认为，中环股份所预计的即期回报可能被摊薄的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施 积极有效，上市公司董事和高级管理人员已做出相关承诺，符合据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司

  2016年7月1日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-72

  天津中环半导体股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下称“中环股份”或“公司”）自2016年4月25日开市起停牌。2016年4月30日、2016年5月10日、2016年5月17日、2016年5月24日，公司披露了《关于继续停牌的公告》（公告编号：2016-40、2016-43、2016-44、2016-48）；2016年5月25日，公司披露了《关于停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-49）；2016年5月31日、2016年6月7日、2016年6月16日、2016年6月23日，中环股份披露了《关于继续停牌及重大事项进展的公告》（公告编号：2016-50、2016-53、2016-59、2016-61），就本次重组进展情况进行公告。2016年6月24日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请继续停牌的议案》，并于2016年6月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-63），公司股票自2016年6月27日开市起继续停牌，在公司股票停牌期间，公司将按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次进展公告。

  2016年7月1日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组相关议案，公司拟向国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）股东发行股份购买其所持有的国电光伏90%股权，同时向包括天津中环电子信息集团有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行审核。因此，公司股票自2016年7月4日起将继续停牌，待深圳证券交易所审核并发布修订公告后另行申请复牌。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2016-73

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的一般风险提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下称“中环股份”或“公司”） 自2016年4月25日开市起停牌。2016年4月30日、2016年5月10日、2016年5月17日、2016年5月24日，公司披露了《关于继续停牌的公告》（公告编号：2016-40、2016-43、2016-44、2016-48）；2016年5月25日，公司披露了《关于停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-49）；2016年5月31日、2016年6月7日、2016年6月16日、2016年6月23日，中环股份披露了《关于继续停牌及重大事项进展的公告》（公告编号：2016-50、2016-53、2016-59、2016-61），就本次重组进展情况进行公告。2016年6月24日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请继续停牌的议案》，并于2016年6月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-63），公司股票自2016年6月27日开市起继续停牌，在公司股票停牌期间，公司将按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次进展公告。

  2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，但根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年7月4日起将继续停牌，待深圳证券交易所审核并发布修订公告后另行申请复牌。

  本次交易的具体方案为：中环股份拟以发行股份的方式购买国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）持有的国电光伏有限公司90%的股权（以下简称“国电光伏”），同时拟向包括天津中环电子信息集团有限公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易虽不构成上市公司重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案详见本公司发布的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2016年7月1日