证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本协议仅为框架性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，最终合作条款以各方签署的正式协议为准，尚存不确定性。

  ●本协议的履行对公司业绩具体影响尚需根据交易标的审计和评估结果以及具体交易结构确定，预计不会对公司2016年度经营业绩构成重大影响。

  江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与武汉鑫友泰光电科技有限公司（以下简称 "武汉鑫友泰"）及其自然人股东就股权转让及增资武汉鑫友泰的相关事宜签订了《战略合作及重组的框架协议》（以下简称"本协议"）。本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：武汉鑫友泰光电科技有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  公司住所：潜江市杨市办事处杨市工业园16号

  法定代表人：肖正发

  注册资本：2,000万元

  经营范围：石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询；石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售；建材（不含危险化学品）、电子产品销售；建材（不含法律、行政法规或国务院决定设置行政审批的项目）。

  产品应用：产品涉及消费电子、军工、光纤、特种光源等领域。

  本公司与武汉鑫友泰无关联关系。

  （二）协议签署的时间、地点、方式

  本协议各方于2016年7月4日在江苏省东海县签订。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序

  本协议仅为框架性协议，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，但最终的合作方式、估值、业绩承诺、对价支付方式等核心条款，需要根据对武汉鑫友泰进行审计和评估的结果确定，并在后续正式签署的股权转让及增资等相关协议中对上述事项进行详细约定，具体事项最终以各方正式签署的股权转让及增资等相关协议的约定为准。

  因此，根据公司《章程》及相关规定，本协议的签署无需提交董事会和股东大会审议，公司将在审计评估结束且具体合作事宜最终明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定及时履行相关决策程序。

  （四）签订协议已履行的审批或备案程序

  本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。

  二、框架合作协议的主要内容

  （一）合作的目标

  武汉鑫友泰是一家专业从事石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询，石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售的企业；本公司是国内规模较大专业从事高纯石英产品研发、生产、销售的高端石英材料供应商。考虑双方在长期经营和发展方面具有较强的互补性，双方期望达成全方位、深层次的战略合作，进一步寻求新的发展机遇和空间，促进企业的快速成长。

  （二）合作的主要内容

  本公司意向以现金方式受让武汉鑫友泰部分股权，并同时对其进行增资。转让股权和增资后，本公司将持有武汉鑫友泰51%的股权，成为武汉鑫友泰的控股股东。本次交易资金来源为公司自有资金，转让及增资的具体价格，尚需根据中介机构对交易标的审计、评估及律师尽调结果为依据，最终以双方平等协商后正式签署的股权转让及增资协议为准。

  （三）协议的生效条件以及交易各方的违约责任

  本协议经各方代表人或授权人签字盖章后生效。协议各方应严格履行本协议的约定，若一方违约给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

  （四）协议的解除与终止

  本协议签署后，一方违反本协议中声明、承诺和保证的，其他方有权单方面解除本框架协议。任何一方因违反本协议中保密约定的，导致本次合作失败或者给对方造成损失的，应向对方支付违约金并赔偿相应的损失。

  三、对上市公司的影响

  本协议的签署，符合公司战略发展需要，有利于公司产业链条延伸，优化产品结构，丰富产品类型；有利于进一步发挥公司的全产业链优势，实现与目标公司的优势互补，有利于进一步提升公司整体经营业绩及盈利水平，符合公司的长远发展规划。预计不会对公司2016年度经营业绩构成重大影响。

  四、重大风险提示

  本协议仅属于协议各方合作意愿的框架性约定，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，正式合作协议的签署，将以中介机构的审计、评估、法律尽调等意见为依据，尚需履行必要的内部决策程序，在本协议履行中尚存在不确定性。本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏太平洋石英股份有限公司

  董事会

  2016年7月6日