证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年6月28日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对西部金属材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第310号），收函后公司就相关问题进行了认真讨论研究，对问询函中所列示的各项询问已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部逐一作出了说明和回复，现将内容公告如下：

  一、公司连续5年扣除非经常性损益后亏损，请公司分析原因并说明在主营业务持续亏损情况下，产品相关固定资产和无形资产是否存在减值风险、资产减值准备计提是否充分。

  回复：

  1、亏损原因分析：公司连续5年扣除非经常性损益后亏损主要由销售规模无法扩大而固定成本持续增加，以及产品毛利率持续下降造成的，具体原因如下：

  （1）市场需求持续低迷导致销售规模无法扩大。受经济发展速度放缓影响，市场需求下降较快，尤其在公司钛产品过去几年的重点应用领域传统化工行业表现极为明显，需求不振导致了公司产品销售规模无法有效扩大。

  （2）市场竞争激烈导致产品毛利率持续下降。钛加工材行业经历了2008年至2010年期间的大规模投资，造成了该行业在现阶段供给能力严重过剩，进而导致各企业为消化产能竞先降价抢占市场，导致产品毛利率大幅下降。

  （3）固定成本持续上涨，近五年中，公司投建的“稀有难熔金属板带材项目”、“5000吨钛材技改项目”转固，导致固定资产折旧以及投资借款形成的财务费用大幅上升，且受整体用工环境影响，公司人工成本持续增加。

  2、减值风险判断：

  公司亏损产品主要是钛加工材产品。该行业属于强周期性行业，行业周期性波动较大，2008年全球性金融危机以前，行业经济效益比较突出，2012年至今，受宏观经济下行影响，行业持续低迷，目前正处于行业低谷。行业专家预计，2017年前后，随着航空、核电、航洋工程等高端钛材需求的爆发，行业盈利情况有望明显改善。因此，近几年西部钛业经营业绩不佳，属于行业周期性、暂时性的正常波动所导致，不属于会计准则所认定的“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化”的减值迹象情形。

  此外，固定资产与无形资产减值的计提与可收回金额有关，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产、无形资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于钛材具备各种独特性能，未来需求较大，行业发展前景广阔，经过详细测算，从西部钛业固定资产与无形资产的寿命期限看，最近几年行业周期性、暂时性的正常波动，并没有明显减少固定资产与无形资产未来现金流量的现值，因此不需要计提固定资产和无形资产减值。

  二、2015年末资产负债率65.67%，流动比率0.71，请对以下事项进行说明：

  1、结合公司所处行业特点，分析流动比率的合理性；

  2、请列示公司近三个月即将到期的债务金额明细，并结合公司现金流及流动资产构成说明公司应对即将到期债务的具体措施；

  回复：

  1、公司2015年底流动比率为0.71，远低于有色金属冶炼与压延加工2015年1.7的平均流动比率（按证监会行业分类且剔除2家异常数据后计算，来自WIND数据）。有色金属压延加工行业属于重资产结构行业，正常情况下长期负债+所有者权益之和应大于非流动资产，也即流动负债应小于流动资产，这样才能保证公司有正常的资金维持生产经营运行。

  公司之所以出现流动比率远低于行业平均水平，主要是公司所投“稀有难熔金属板带材项目”当时所借长期借款到期后置换为短期借款所致。这种流动比率状况给公司带来一定财务风险。

  2、2016年3于 23日，公司非公开发行股票的申请获得证监会发审会审核通过，预计公司的资产负债率以及偿债能力等财务状况将得到极大的改善。在此预期前提下，公司与陕西各家金融机构对贷款利率进行协商，主要合作金融机构同意将公司融资利率调整为同期央行基准利率，公司据此对所有流动资金贷款进行了相应置换。截止2016年6月30日，公司三月内到期的银行借款仅有三笔，合计6500万元，该三笔银行借款公司可从日常周转资金中先还款再借款解决。

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  三、公司2015年第四季度亏损6507.79万元，同比下降1317.5%，请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益变化，说明第四季度业绩与上年同期变动较大的原因及合理性。

  回复：

  公司2015年第四季度亏损6507.79万元，较上年同期下降1317.5%，主要是由营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失以及营业外收入几方面原因造成的：

  1、2015年10-12月公司营业收入1.77亿元，较上年同期减少1.91亿元，下降51.9%。公司各业务板块中收入下降最大是钛加工材业务板块，主要受以下因素影响：

  （1）市场需求不足，销售订单较上年同期明显下降，且部分订单签订时间晚于上年同期导致本期末无法完成生产交货以及确认收入；另外受市场竞争加剧影响，各类产品销售价格较上年同期大幅下降，导致收入相应减少，具体见下表：

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  （2）带料加工业务收入大幅下降。

  在钛材整体市场萎缩的情况下，公司的带料加工业务量也下滑较大，2014年第四季度公司的带料加工费收入为1,837万元，2015年第四季度的带料加工费收入仅为398万元。由于带料加工业务是利用现有设备为客户提供加工服务，新增可变成本仅为少量能耗，该业务的利润率较高。

  2、营业成本2015年10-12月份1.94亿元，较上年同期减少0.96亿元，下降33.15%。营业成本的下降幅度远低于营业收入的下降幅度，这导致公司第四季度利润大幅下降，其原因主要有：

  （1）原材料单价上涨导致成本上涨。

  2015年度，主要原材料海绵钛的供应市场发生了较为明显的变化，行业龙头的减产和停产使得国内海绵钛市场的供求关系趋于平和，2015年度海绵钛价格一直保持稳定并略有回升，造成公司的成本较同期有所上升，下表为西部钛业2014年度和2015年度主要原材料价格的变动情况：

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  （2）营业成本中的固定成本如固定资产折旧、生产部门人工薪酬等不随销售收入下降而下降，这也导致了公司利润下降幅度远大于销售收入下降幅度。

  3、2015年10-12月销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用较上年同期增加593万元，这也导致了公司2015年第四季度利润较上年同期减少。三项费用中主要是管理费用增加，而管理费用增加主要是公司所投入的研究开发支出增加所致。

  4、2015年10-12月资产减值损失5942万元，较上年同期增加4824万元，增长了431.73%，是公司第四季度利润较上年同期下降的主要因素之一，资产减值损失增加主要由以下原因造成：

  （1）销售收入下降导致可用于分摊固定费用的产品增值额减少，导致单位产品成本增加，导致未出库的钛加工材产品的成本价值低于可变现净值，在2015年期末经过减值测试对该部分存货计提了存货跌价准备。

  （2）产品销售价格下降以及原材料成本略有上涨，压缩了产品的利润空间，也导致了公司部分库存产品的成本价值低于可变现净值，这是第四季度计提资产减值损失增加的重要原因。

  5、营业外收入2015年10-12月1851万元，较上年同期减少687万元，这也导致了公司第四季度利润较上年同期减少，其主要原因是是2015年收到的政府拨款大部分尚未满足计入当期损益的条件。

  四、公司2015年经营活动产生现金流量净额为-2576.7万元，同比下降135.62%，请公司说明经营活动产生现金流量净额变动较大的原因，并列表对比分析近三年收入确认政策、应收账款信用政策。

  回复：

  1、2015年经营活动产生的现金流量净额较上年变动较大原因主要有以下几点：

  （1）因预计2015年公司业绩大幅下滑，且上游原材料企业部分产能关停导致原材料采购货款支付压力增加，为控制经营风险，公司加大了对应收账款的回款催收力度，但受市场不景气影响，回款多以银行承兑汇票和商业票据为主，但收到的银行承兑汇票如没有贴现或承兑并不在现金流量表中反映，导致公司经营性现金流量净额较上年同期下降。

  （2）2015年公司产品销售价格下滑以及部分原材料价格上涨，该部分形成的差额也在一定程度上导致公司经营性现金流量净额较上年同期下降。

  （3）2015年营业收入下降，可以回收的货款相应下降，这也是导致公司经营性现金流量净额较上年同期下降的重要原因。

  2、近三年公司收入确认政策与应收账款信用政策未发生重大变化，具体如下表：

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  五、2015年7月17日，公司披露北京晟弘凯恩投资有限公司（以下简称“凯恩投资”）以11070万元对子公司西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）增资，增资完成后占持有西部钛业41%的股权。公司2015年度报告披露凯恩投资6070万元增资款因资金周转困难未缴纳，并于2015年12月将其未交纳的3070万元增资认购权让渡给西安长泰实业有限公司（以下简称“长泰实业”）。请对以下事项进行说明：

  1、西部钛业2015年12月31日的股权结构和目前的股权结构；

  2、介绍长泰实业的基本情况，说明长泰实业与公司及凯恩投资之间是否存在关联关系，长泰实业目前是否已足额缴纳增资款；

  3、凯恩投资未足额缴纳出资款对西部钛业的影响，以及公司对西部钛业所持权益的会计处理，并请会计师发表专业意见。

  回复：

  1、西部钛业公司2015年12月31日股权结构：

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  目前，西部钛业正在办理工商变更，变更后的股权结构如下：

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  2、长泰实业基本情况：

  企业名称：西安长泰实业有限公司

  注册资本：5000万元

  成立日期：2000年3月14日

  注册地址：西安市雁塔区长安南路23号

  法定代表人：张宏权

  经营范围： 机电产品、厨房设备、办公设备、五金交电、建筑装饰材料、金属材料、电线电缆、防爆电器、化工产品（除易燃易爆危险品及专控）、工程机械及配件、日用百货、家具灯饰的销售；房地产营销策划；物业管理；场地及房屋的租赁；工程机械租赁；公路工程的管理及技术服务。

  西安长泰实业有限公司与西部金属材料股份有限公司、北京晟弘凯恩投资有限公司不存在关联关系。

  长泰实业已足额缴纳增资款。

  3、公司引入凯恩投资增资西部钛业公司，主要是为了降低西部钛业公司负债，减轻财务费用负担，并利用凯恩投资各类资源开拓西部钛业产品在新市场、新领域的推广与应用。凯恩投资未足额缴纳增资款3000万元，该部分资金按西部钛业平均融资成本计算每年可减少财务费用144万元左右，按西部钛业总负债计算，可降低西部钛业资产负债率3.36%，按西部钛业2015年-1.6亿元的净利润以及95.58%的资产负债率计算，凯恩投资增资款未足额到位对西部钛业生产经营状况无重大影响。目前凯恩投资正积极筹措资金，力争8月底前到位。

  截止报告期末公司对西部钛业持股比例为51%，公司按51%计算当期“归属于母公司所有者的净利润”和“归属于母公司所有者的综合收益总额”。

  公司年审机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

  截止报告期末公司对西部钛业持股比例为51%，公司按51%计算当期“归属于母公司所有者的净利润”和“归属于母公司所有者的综合收益总额”。

  根据《公司法》“第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”和西部钛业公司章程“股东依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务”的相关规定，公司按持股51%的比例计算归当期“归属于母公司所有者的净利润”和“归属于母公司所有者的综合收益总额”是符合《公司法》和《企业会计准则》的规定。

  六、在建工程期末余额7587万元，请公司说明资本化情况，以及会计处理是否符合会计准则规定。

  回复：

  公司2015年期末在建工程余额为7587万元，其中公司所投资“特种新材料园项目”中的“优质钨钼宽厚板材开发和产业化项目”在建工程余额为6672万元，其余为部分零星设备投资和设备改造项目。“优质钨钼宽厚板材开发和产业化项目”一期投资预算8918万元，实施进度达到75%左右。截止2015年底，项目已完成办公楼主体建设并转固，生产厂房正在进行水电气完善施工，部分设备正逐步进场安装。

  “优质钨钼宽厚板材开发和产业化项目”中，截止2015年底，所确认的在建工程余额中，土建施工费、设备购置款等为6222万元，为投资该项目所产生的借款利息资本化金额为94万元，其他为使该项目达到预定可使用状态所必需的、合理的支出如设计费、评估费、动力费等356万元。

  公司部分借款费用确认为资本化费用是因为投资建设购建“优质钨钼宽厚板材开发和产业化项目”而占用了一般借款，该部分资本化的借款费用满足了会计准则所要求的以下三项条件：“（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”

  且在计算借款费用资本化金额时根据累计资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额，资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。

  公司在建工程费用资本化确认在所投建项目达到预定可使用状态时停止。会计处理符合会计准则规定。

  七、根据公司2015年度报告，公司与关联方之间的日常关联交易超过审批额度累计金额484.91万元，占2014年净资产的0.55%，请公司说明是否履行审批程序和信息披露义务。

  回复：

  1、2015年度，公司预计与关联方发生关联交易共计7,305万元，实际发生关联交易4781.55万元，未超过2015年度预计总额度。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章关联交易：

  10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

  10.2.10上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司与控股股东西北有色金属研究院及其控股公司发生的关联交易单项累计超过审批额度433.83万元，占公司2014年经审计净资产的0.49%，未达到重新履行审批程序及披露标准。

  公司与关联方西部新锆核材料科技有限公司（西部新锆的控股股东为中国核燃料有限公司，因本公司董事兼任该公司董事而认定为关联方）发生的关联交易超过审批额度50.81万元，占公司2014年经审计净资产的0.058%，未达到重新履行审批程序及披露标准。

  八、公司2015年半年度亏损5305.42万元，预计2016年半年度业绩区间为0-1000万元，实现扭亏为盈的原因是“收入增加及高附加值产品收入增加”。请公司说明高附加值产品类别、毛利率，收入占比，以及该部分产品2015年盈利情况。

  回复：

  公司预计2016年1-6月上半年度业绩区间为0-1000万元，较上年同期有较大幅度提升，主要有三方面的原因，一是收入较上年同期有一定幅度增长；二是由于持股比例发生变化，对西部钛业的亏损本年度按51%比例计算，而上年1月-7月按100%计算；三是产品结构发生变化，其中高附加值产品占收入比提升较大。

  产品毛利率大于20%且收入同比增幅较大的高附加值产品见下表：

  单位:元

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  特此公告！

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2016年7月6日