证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：四川三强现代中药有限公司

  ●投资金额：四川三强现代中药有限公司注册资本6000万元，其中公司出资1500万元，占其注册资本的25%。

  一、对外投资概述

  为做大做强医药产业，拓宽业务范围，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或太极集团）拟与四川科伦医药贸易有限公司（以下简称：科伦医药）、四川恩威制药有限公司（以下简称：恩威制药）拟共同出资设立四川三强现代中药有限公司（以工商名称核定为准，以下简称：三强中药），并签署了《关于现代中药配方颗粒产品项目的投资合作协议书》。

  公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司最近一期经审计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。本次投资金额不足公司最近一期经审计的净资产总额 5%，不需要提交董事会审议。

  本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  三强中药注册资本为6,000万元，科伦医药出资3,060万元，占三强中药注册资本的51%；公司出资1,500万元，占三强中药注册资本的25%；恩威制药出资1,440万元，占三强中药注册资本的24%。

  1、四川科伦医药贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：成都市新都区大丰蓉北路一段一号

  注册资本：20000万元

  法定代表人：杨仁祥

  经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运（凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

  该公司与公司不存在关联关系；截止2015年12月31日，该公司总资产为228,821.68 万元；主营业务收入为449,956.04万元；净利润为4,991.32万元。

  2、重庆太极实业（集团）股份有限公司

  企业类型：股份有限公司(上市公司)

  注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号

  注册资本：42,689.4万元人民币

  法定代表人：白礼西

  经营范围：加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］。

  截至2015年12月31日，公司总资产为1,002,996.08万元，净资产为130,742.35万元，主营业务收入为716,463.30万元，净利润为 23,198.09万元。

  3、四川恩威制药有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：四川省成都市双流县双华路三段458号

  注册资本：11,771.366963万元

  法定代表人：薛永新

  经营范围：研究，生产药品、卫生用品、一类医疗器械、药品包装材料和容器、塑料制品、食品、化妆品、精细化工产品、日用化学品（不含危险品）、皮革化工制剂（不含化学危险品）；房屋租赁；制药技术开发、咨询、转让、服务；销售本公司产品（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的，从其规定；涉及许可证经营的凭许可证经营；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  该公司与公司不存在关联关系；截止2015年12月31日，该公司总资产为86,574.97万元；净资产为34,642.11万元；主营业务收入为54,350.26万元；净利润为12,499.84万元。

  三、投资标的情况

  1、名称：四川三强现代中药有限公司

  2、注册地：四川省巴中市

  3、注册资本：6000万元

  4、组织形式：有限责任公司

  5、经营范围：生产、销售中药颗粒剂、配方颗粒。（以上经营范围以主管部门核定为准）

  6、公司股东姓名、出资额、出资方式详见下表：

  ■

  四、对外投资协议的主要内容

  （一）合作事项

  1、标的公司设立及出资

  三强中药设立时，注册资本为人民币6000万元，其中：（1）科伦医药以货币出资人民币3060万元，占三强中药注册资本的51%；（2）太极集团以货币出资人民币1500万元，占三强中药注册资本25%；恩威制药以货币出资人民币1440万元，占三强中药注册资本的24%。

  前述股东合计出资额为6,000万元，按比例分两次以货币形式缴纳，第一次共计3,000万元，缴纳时间在公司账户设立后5个工作日内；第二次共计3,000万元，缴纳时间在公司账户设立后六个月内。

  2、机构设置

  三强中药成立后设立股东会、董事会、监事会，股东会是三强中药的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，股东会、董事会、监事会的设立以《中华人民共和国公司法》为法律依据。

  （二）董事会人员构成

  三强中药董事会由3名成员组成，由三强中药的股东会选举产生。其中，科伦医药1名董事，太极集团1名董事，恩威制药1名董事。董事长由科伦医药方担任。

  三强中药监事会由3名成员组成，监事会由2名各方代表出任的监事和1名三强中药职工代表出任的监事组成。

  三强中药总经理，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；三强中药的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由总经理决定聘任或者解聘。

  （三）利润分享和亏损分担

  1、各方按其实缴出资分享共同投资的利润，并按其出资额占出资总额的比例分担共同投资的亏损。

  2、各方以其出资额为限对共同投资承担责任，各方以其出资总额为限对三强中药承担责任。

  （四）前期各方权利和义务

  1、负责提供建立三强中药所需的涉及各方的相关文件材料。

  2、负责三强中药注册资本的货币资金的注入。

  3、在三强中药正式成立前，如发生评估费用、样品加工制造费用、实验检测费用、项目申报费、员工薪酬、场地筹备等具体费用，由科伦医药垫付。科伦医药垫付部分，在三强中药成立后，由三强中药归还给科伦医药。

  （五）知识产权及其他限制

  1、三强中药成立后经营过程中由其技术人员不时或后续研发的有关知识产权成果全部归三强中药所有，包括不限于现代中药配方颗粒产品。

  2、各方承诺，三强中药成立后，未经投资方同意，在四川省范围内，不在三强中药之外参与现代中药配方颗粒产品及其产品用途类似的项目。

  （六）股权转让

  1、本协议各方之间可以相互转让其持有的三强中药全部或部分出资额或股份。

  2、各方向除本协议以外的任何其它方转让其在三强中药中的全部或部分出资额或股份时，须经本协议全体投资人同意。

  3、本协议各投资方之间转让在三强中药中的全部或部分投资额或股份时，应当通知本协议其他出资人。

  4、当合资三方中一方（二方）提出转让所持股权时应优先出让给另二方（一方），价格由当事各方商定，如协商不成仍要出让，另二方（一方）有权将所持股权以先提出转让方所报的价格转让给先提出转让的一方（二方）。

  （七）其他权利和义务

  1、各方不得私自转让或者处分三强中药财产。

  2、各方在三强中药登记之日起3年内，不得转让其持有的股权及出资。

  3、三强中药成立后，各方不得抽回出资。

  4、若三强中药因不可抗力原因不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各方的出资比例分担。

  （八）违约责任

  任何一方违反本协议的规定，而导致项目无法继续运作时，其余各方有权退出该项目的合作，并保留向违反方要求相关赔偿的权利，同时本协议书终止。如给其他方造成相关影响及损失的，则违反方承担相关赔偿责任。

  五、对外投资目的及对公司影响

  太极集团、科伦医药及恩威制药均是国内专业从事药品研发、生产、销售和服务的知名企业，三家企业在各自领域均有较好的竞争力，根据目前的实际经营状况和战略发展方向，拓宽业务范围，有利于公司做大做强健康产业，实现多元化盈利，增加新的利润增长点。

  六、对外投资的风险分析

  本次投资涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2016年7月6日