证券时报多媒体数字报

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2016-047

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第五届董事会2016年第七次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会2016年第七次临时会议于2016年6月29日发出通知，2016年7月5日上午以通讯方式召开。本次会议应收到董事表决票9份，实际收到董事表决票9份。

  会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组继续停牌的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2016年7月6日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2016-048

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于重大资产重组继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月8日接到控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称"国机集团"）通知，国机集团正在筹划与公司有关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月9日开市起停牌，公司在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于控股股东筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032）。经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2016年5月23日（星期一）开市起按重大资产重组事项继续停牌。因相关准备工作尚未完成，公司无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，经公司申请，公司股票自2016年6月13日（星期一）开市起继续停牌。其间公司按照监管要求及时披露相关进展情况。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定及目前公司重大资产重组事项的进展情况，因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案。经公司申请，公司股票自2016年7月8日开市时起继续停牌。本公司承诺争取在2016年8月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。

  本次重大资产重组继续停牌事项已经公司于2016年7月5日召开的第五届董事会2016年第七次临时会议审议通过。

  一、重大资产重组的基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  （1）标的资产情况

  交易标的所属行业：C6199其他非金属矿物制品业（根据证监会上市公司行业分类指引）。

  （2）控股股东情况

  中国机械工业集团有限公司持有标的资产100％的股权，为标的资产控股股东。其具体情况如下：

  中国机械工业集团有限公司成立于1988年05月01日，法定代表人任洪斌，统一社会信用代码为911100001000080343。主要经营的业务是对外派遣境外工程所需的劳动人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国家招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

  （3）实际控制人情况

  国务院国有资产监督管理委员会系标的资产实际控制人。

  2、交易具体情况

  本次交易的方式为轴研科技发行股份（或／并支付现金）向国机集团购买拟注入资产的股权以及募集配套资金。本次交易的具体交易对价、发行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚未最终确定。本次交易完成后，公司的控股股东仍为国机集团，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

  3、与现有交易对方的沟通协商情况

  截止公告日，公司正在与交易对方就本次重组事项进行具体沟通，尚未与交易对方签订交易意向备忘录或框架协议，公司以及有关各方正在积极推动本次重组的各项工作。

  4、中介机构及其工作进展

  （1）本次重组涉及的中介机构

  公司聘请华融证券股份有限公司担任本次重组的上市公司财务顾问；聘请汉鼎联合律师（北京）事务所担任本次重组的法律顾问；聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。

  （2）中介机构工作进展情况

  自公司股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，目前，公司正组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，就本次重大资产重组事项进行沟通、论证。同时，各中介机构正在对标的公司及其下属公司进行尽职调查并撰写交易预案。鉴于本次重大资产重组事宜涉及资产、业务、财务等各方面，相关方案的商讨和完善所需时间较多。

  5、本次交易涉及的有权部门事前审判情况

  本次交易涉及或与本次交易有关的有权审批、许可、备案或授权机构可能包括但不限于国资、发改、商务、证监会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构（如有）。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。

  二、延期复牌原因

  公司原计划于2016年7月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案，但由于本次重大资产重组具体方案的商讨和完善需要较长时间才能完成，公司与交易标的和交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行中，涉及相关资产、业务、财务方面核查工作量大，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展需要较长时间才能完成，交易事项仍具有不确定性。公司无法按原计划争取于2016年7月8日前披露重大资产重组预案。

  为确保本次重大资产重组披露信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行。公司特申请股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登公告并复牌。

  三、预计复牌时间

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司预计于2016年8月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案并复牌。

  四、承诺事项

  本公司承诺争取在2016年8月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2016年8月8日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  本公司控股股东在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  五、其他说明

  继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限于本次重组的审计、评估、法律、财务顾问等工作，争取快速、有序地确定本次重组的具体方案。

  公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。公司所有信息披露均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司

  2016年7月6日