证券时报多媒体数字报

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2016-044

  江西恒大高新技术股份有限公司

  第三届董事会第二十次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月5日上午8:00,以现场会议结合通讯表决的方式召开第三届董事会第二十次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2016年6月30日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持,应出席董事7名,亲自参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息,即最晚在2016 年 7 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,由于本次重大资产重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善,暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。为继续推动本次重组工作,董事会决定提请召开公司临时股东大会审议《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》,批准公司继续推动本次重组工作并继续停牌。

  独立董事对公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌发表了同意的独立意见,独立财务顾问对公司重大资产重组延期复牌发表了核查意见。

  根据相关规定,待股东大会审议通过本议案后,公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请,预计将最晚于 2016 年 10 月 22 日前披露重大资产重组预案或报告书。

  2、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  同意公司于 2016 年 7 月 21 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议需由股东大会批准的相关事项。

  三、备查文件

  1、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届董事会第二十次临时会议决议》

  2、《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月五日

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2016-045

  江西恒大高新技术股份有限公司

  关于召开公司

  2016年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十次临时会议决议,公司决定于2016年7月21日(星期四)召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司 2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司第三届董事会

  3、会议召开时间:

  (1)现场会议时间为:2016年7月21日(星期四)下午14点30 分,会期半天。

  (2)网络投票时间为:2016年7月20日(星期三)下午 15:00 至 2016 年7月21日(星期四)下午 15:00

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年7月20日下午15:00至2016年7月21日下午15:00的任意时间。

  4、股权登记日:2016年7月15日(星期五)

  5、会议投票方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (3)单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

  6、现场会议召开地点:江西省南昌市高新区金庐北路88号

  江西恒大高新技术股份有限公司四楼会议室。

  二、出席会议对象

  1、截至2016年7月15日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》;

  四、会议登记事项

  1、登记时间:2016年7月21日(星期四)下午14:30之前

  (即现场会议开始前,现场会议开始后不予受理)

  2、登记地点:江西省南昌市高新区金庐北路88号

  江西恒大高新技术股份有限公司证券事务部

  3、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记;

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记;

  (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记(授权委托书见附件二);

  (4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,需在2016年7月21日下午14:30之前(即现场会议开始前,现场会议开始后不予受理)前送达或传真至公司证券部(请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  (1)投票时间:2016年7月21日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;

  (2)投票代码及简称:交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:投票代码:362591;投票简称:“恒大投票”。

  (3)通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  ①买卖方向为“买入”。

  ②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表:

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月20日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2016年7月21日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (3)股东办理身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

  ①申请服务密码的流程:请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活核验码。

  ②激活服务密码

  股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令上午11:30前发出的,服务密码当日下午13:00即可使用;激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  (4)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票,网络投票具体时间为2016年7月20日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2016年7月21日(现场股东大会结束当日)下午15:00的任意时间。

  (5)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  (1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (2)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  (3)对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  六、联系方式

  1、会议联系人:余 豪、潘 璐

  2、联系电话:0791-88194572

  3、传 真:0791-88197020

  4、邮政编码:330096

  5、通讯地址:江西省南昌市高新区金庐北路88号恒大高新证券部

  七、其他事项

  1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年七月五日

  附件一:参会股东登记表

  江西恒大高新技术股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  注:

  1.请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载相同)。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2016年7月21日14:30 之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二:授权委托书

  授权委托书

  致:江西恒大高新技术股份有限公司

  兹授权委托_____ 先生/女士代表本单位/本人出席2016年7月21日召开的江西恒大高新技术股份有公司2016年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注:请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内

  划“√”,填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人/单位签字(盖章):__________________________________

  委托人身份证明号码/营业执照号码:

  委托人股东账号:__________________________________________

  委托人持股数量(股):______________________________________

  受托人签字:______________________________________________

  受托人身份证号码:________________________________________

  委托日期: 2016年 7月 日

  有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

  (注:单位委托须加盖单位公章;委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效)

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2016-046

  江西恒大高新技术股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展情况

  暨召开股东大会审议继续停牌

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  经公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过,公司将于2016年7月21日召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后,公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内,即在2016年10月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书草案。

  江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”),因在筹划收购互联网行业相关资产的重大事项,经公司向深圳证券交易所(以下简称“交易所”)申请,公司股票(股票简称:恒大高新,股票代码:002591)已于2016年4月15日开市起停牌。2016年4月22日,公司与各方论证确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项,并发布了《恒大高新:关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年04月29日、2016年05月06日、2016年05月21日、2016年05月28日、2016年06月04日、2016年06月22日发布了《恒大高新:关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。2016年05月14日发布了《恒大高新:关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》,2016年06月15日发布了《恒大高新:关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。(具体详见公司于2016年04月22日、2016年04月29日、2016年05月06日、2016年05月14日、2016年05月21日、2016年05月28日、2016年06月04日、2016年06月22日、2016年06月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《恒大高新:关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-016)、《恒大高新:关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-024)、(公告编号:2016-030)、(公告编号:2016-034)、(公告编号:2016-035)、(公告编号:2016-036)、(公告编号:2016-040)、(公告编号:2016-043),《恒大高新:关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2016-031),《恒大高新:关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(2016-037))。

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息,即在2016年7月22日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案,经公司第三届董事会第二十次临时会议审议,将在2016年7月21日召开2016年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项,停牌时间自进入重大资产重组停牌之日起累计不超过6个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、本次重大资产重组初步方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买互联网行业相关标的资产并募集配套资金。本次购买互联网行业相关标的资产不属于控股股东、实际控制人的资产,也不构成关联交易。本次资产重组不会导致控制权发生改变。

  本次重大资产重组购买的标的资产包括武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司。武汉飞游科技有限公司交易对手方为肖亮、周爱彬,长沙聚丰网络科技有限公司交易对手方为陈遂仲、陈遂佰、肖明。武汉飞游科技有限公司实际控制人为肖亮,长沙聚丰网络科技有限公司实际控制人为陈遂仲。因相关审计、评估等工作正在推进中,交易的具体事项正在进一步商议,故本次交易方案尚未最终确定,标的资产范围存在调整的可能性。由于重组方案仍在进一步论证中,尚存在不确定性,具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案或者草案为准。

  二、停牌期间安排

  公司自停牌之日按照相关规定,公司与交易标的相关方积极开展谈判、方案设计与论证,推进重大资产重组事项。公司督促聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。目前具体方案仍在商讨、论证阶段,相关准备工作尚未完成。

  停牌期间,公司、相关交易标的方、相关中介机构做了大量工作,主要包括:

  1、经过多次洽谈,签署了收购框架协议,并就此次交易的整体方案、定价原则等事项基本达成一致意见;

  2、上市公司已聘请长城证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问,国浩律师(上海)事务所作为本次重大资产重组的法律顾问,大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组的审计机构,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构。聘请中介机构已全面展开针对相关标的资产的尽职调查、审计、评估等工作,对标的公司的业务、资产、人员进行系统梳理。

  3、交易的具体事项正在积极商议之中。

  三、延期复牌的原因及复牌时间

  (一)延期复牌的原因

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂,方案的商讨、论证、完善工作尚未完成,有关各方仍需进一步研究、完善重组方案并进行沟通协调。同时,本次重组涉及的尽职调查、审计、评估及商议交易的具体事项等工作还需要一段时间。为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组的顺利进行,维护投资者利益,避免股价异常波动,经审慎评估,公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露发行股份购买资产预案(或报告书)并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票仍需继续停牌。

  (二)预计复牌时间

  上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案;中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等工作;交易的具体事项进一步磋商;交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议,审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月22日起继续停牌不超过3个月,并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后,公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案,及时公告并复牌。

  停牌期间,公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作,结合工作进展情况,及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序,以确保本次重大资产重组顺利实施。

  四、承诺和风险提示

  经公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过,公司将于2016年7月21日召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

  本议案获得临时股东大会审议通过后,公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内,即在2016年10月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书草案。

  如本议案未获得临时股东大会审议通过,或公司未能在2016年10月22日前披露重大资产重组预案或报告书草案,公司将发布终止重大资产重组公告并复牌,同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定,公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司对申请股票继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。

  鉴于该事项存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董事会

  二O一六年七月五日