证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-082

  游族网络股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购

  协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订的基本情况

  游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“游族网络”）拟向不超过十名特定对象非公开发行总额不超过10,000万股A股股票（在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整），其中广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）通过其设立并管理的广发资管·游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管·游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管·游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的股票。

  2016年2月5日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

  2016年7月5日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。

  上述协议已经公司第四届董事会第十五次会议、2015年年度股东大会以及第四届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、认购对象的基本情况

  （一）广发资管的概况

  1.基本情况

  公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  法定代表人：张威

  注册资本：100,000万元

  营业执照注册号：440003000028681

  经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。

  2.股权控制关系

  广发资管与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下：

  ■

  广发证券股份有限公司为A股和H股上市公司，根据其公开披露的信息，广发证券股份有限公司无控股股东和实际控制人。

  3.主营业务及财务情况

  广发资管主要从事中国证监会批准的证券资产管理业务，其中集合产品可为客户提供包括权益类、固定收益类以及国际量化类投资服务。广发资管最近一年的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）广发游族1号资管计划的概况

  1.基本情况

  广发游族1号资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为43,340.7576万元。

  2.委托人情况

  广发游族1号资管计划由自然人刘睿全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：

  ■

  3.主营业务及财务情况

  广发游族1号资管计划以认购本次非公开发行的股份为主要目的，截至《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签署日，认购资金尚未缴付到位，资管计划尚未启动运作，未编制财务报表。

  （三）广发游族2号资管计划的概况

  1.基本情况

  广发游族2号资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为18,574.6104万元。

  2.委托人情况

  广发游族2号资管计划由自然人盛君全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：

  ■

  3.主营业务及财务情况

  广发游族2号资管计划以认购本次非公开发行的股份为主要目的，截至《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签署日，认购资金尚未缴付到位，资管计划尚未启动运作，未编制财务报表。

  （四）广发游族3号资管计划的概况

  1.基本情况

  广发游族3号资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为18,084.6320万元。

  2.委托人情况

  广发游族3号资管计划由自然人廖赤恒全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：

  ■

  3.主营业务及财务情况

  广发游族3号资管计划以认购本次非公开发行的股份为主要目的，截至《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签署日，认购资金尚未缴付到位，资管计划尚未启动运作，未编制财务报表。

  （五）广发恒定23号游族资管计划的概况

  1.基本情况

  广发恒定23号游族资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为3,000万元。

  广发恒定23号游族资管计划由特定投资者直接出资设立，由广发资管担任管理人。

  2.委托人情况

  广发恒定23号游族资管计划的委托人为崔荣、王鹏飞、张雷、程良奇等4人，其基本情况及认购金额如下表所示：

  ■

  3.主营业务及财务情况

  截至《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签署之日，广发恒定23号游族资管计划尚未设立，不涉及上述事项。

  三、认购对象与公司的关联关系

  广发恒定23号游族资管计划的委托人中，崔荣为公司董事、副总经理，王鹏飞为公司董事，上述两人的认购行为构成了与公司之间的关联交易。

  四、《附条件生效的股份认购协议之补充》的主要内容

  公司与广发资管签订的《附条件生效的股份认购协议之补充》主要内容如下：

  1.协议主体、签订时间

  甲方：游族网络股份有限公司

  乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划）

  签订时间：2016年7月5日

  2.双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》第4.1条修改为如下条款

  “4.1 委托人身份及人数情况

  广发游族1号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：

  ■

  广发游族2号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：

  ■

  广发游族3号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：

  ■

  广发恒定23号游族资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：

  ■

  ”

  3.双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》第4.3条修改为如下条款：

  “4.3与甲方的关联关系情况

  广发恒定23号游族资管计划的委托人崔荣、王鹏飞系甲方董事或高级管理人员，与甲方构成关联关系。

  甲方承诺，除前述情形外，甲方及甲方的控股股东、实际控制人及其关联方、甲方控制的其他企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”

  4.双方同意，本次发行价格除根据《附条件生效的股份认购协议》的约定应不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）以外，还不得低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。乙方的认购股份数量将依据发行价格进行相应调整。

  5.本补充协议的生效

  本补充协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》的生效之日起生效。

  6.其他事项

  本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》相关内容的修改和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。除本补充协议提及的上述条款外，《附条件生效的股份认购协议》的其他条款不予修改、继续有效。本补充协议未提及的事项，以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》不一致的，适用本补充协议。

  二、备查文件

  1.公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2.公司与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  游族网络股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第二十次

  会议审议相关事项的独立意见

  作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司召开的第四届董事会第二十次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

  一、关于公司调整非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的独立意见

  1.公司本次调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理、切实可行。调整后的非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。

  2.公司召开的第四届董事会第二十次会议的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益，表决过程及结果合法、有效。

  3.本次非公开发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的调整后本次非公开发行方案，公司董事长、总经理林奇，董事、副总经理陈礼标不再通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购本次非公开发行的股票，而是通过现金方式直接认购公司本次非公开发行的股票。董事、副总经理崔荣，董事王鹏飞仍通过广发恒定23号游族资管计划认购本次非公开发行的股票。

  公司与林奇、陈礼标于2016年7月5日签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。同日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，对此我们进行了再次审查：

  1.本次提交公司董事会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

  2.公司董事会审议《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  3.公司与林奇、陈礼标分别签署的《附条件生效的股份认购协议》、与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此我们认为上述关联交易的过程和信息披露符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

  三、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的独立意见

  公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）分别向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、中信银行股份有限公司上海长风支行（以下简称“中信银行长风支行” ）申请不超过人民币20,000 万元、人民币 20,000 万元的综合授信；公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向交通银行股份有限公司虹口支行（以下简称“交通银行虹口支行”）申请不超过10,000万元的综合授信；游族网络向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请不超过 50,000万元的综合授信，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司作为共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000万元的额度。该授信将会替代之前民生银行的所有授信。

  经审查，我们认为,公司及子公司进行本次综合授信事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在满足自身经营所需流动资金需求，是正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益，符合相关法律法规，其决策程序合法、有效。公司及上述全资子公司的生产经营正常，具有良好的偿债能力，风险可控。上述事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  四、关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

  本次公司进行抵押担保及全资子公司上海驰游及游族信息在银行申请综合授信提供担保，公司及上述子公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海驰游、游族信息经营所需流动资金需求，有利于其长远发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  独立董事签字：

  杨鹏慧 吴育辉 刘志云

  2016年 月 日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-077

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2016年7月5日上午在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知和会议议案已于 2016年7月1日以电子邮件和专人送达的方式发出。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。

  本次会议由监事会主席李坦稳先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》

  （一）关于调整发行对象

  1、 调整前的发行对象

  本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等不超过10名特定投资者。广发资管以拟设立的广发资管·游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管·游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管·游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票。

  其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。

  2、 调整后的发行对象

  本次非公开发行的发行对象为广发资管、林奇、陈礼标等不超过10名特定投资者。其中，林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票；广发资管以拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划和广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票。

  其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。

  本次调整后林奇、陈礼标不再通过广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票，而是通过现金方式直接参与认购。本次调整不构成实际认购方发生变化。

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  （二）关于增加价格调整机制

  1、调整前的发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

  2、调整后的发行价格及定价原则

  为保护中小股东的合法权益，经公司审慎考虑，决定增加价格调整机制，调整后的发行价格及定价原则如下：

  本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据证券发行监管政策和实际情况，公司董事长、总经理林奇，董事、副总经陈礼标不再通过广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票，而是通过现金方式直接参与认购。林奇、陈礼标的认购行为仍构成其与公司间的关联交易。

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

  为满足自身经营所需，结合自身生产经营需要，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）分别向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、中信银行股份有限公司上海长风支行（以下简称“中信银行长风支行” ）申请人民币20,000 万元、人民币 20,000 万元的综合授信；公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向交通银行股份有限公司虹口支行（以下简称“交通银行虹口支行”）申请不超过10,000万元的综合授信；公司向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请不超过 50,000万元的综合授信，公司全资子公司游族信息作为共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000万元的额度。该授信将会替代之前民生银行的所有授信。

  监事会审议认为：公司及全资子公司进行本次综合授信，是全资子公司正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  公司为全资子公司上海驰游分别向平安银行、中信银行长风支行申请不超过人民币20,000 万元、人民币 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；

  公司为游族信息向交通银行虹口支行申请不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；

  公司以自有房产宜山路711号为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信提供担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；

  公司为游族信息向民生银行上海分行申请不超过30,000万元共用额度的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监 事 会

  2016年7月5日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-076

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2016年7月5日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知和会议议案已于 2016年7月1日以电子邮件和专人送达的方式发出。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》

  根据证券发行监管政策和实际情况，董事会拟对公司非公开发行股票方案中的发行对象做调整并增加价格调整机制，具体如下：

  （一）关于调整发行对象

  1、 调整前的发行对象

  本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等不超过10名特定投资者。广发资管以拟设立的广发资管·游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管·游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管·游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票。

  其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。

  2、 调整后的发行对象

  本次非公开发行的发行对象为广发资管、林奇、陈礼标等不超过10名特定投资者。其中，林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票；广发资管以拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划和广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票。

  其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。

  本次调整后林奇、陈礼标不再通过广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票，而是通过现金方式直接参与认购。本次调整不构成实际认购方发生变化。

  关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

  （二）关于增加价格调整机制

  1、调整前的发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

  2、调整后的发行价格及定价原则

  为保护中小股东的合法权益，经公司审慎考虑，决定增加价格调整机制，调整后的发行价格及定价原则如下：

  本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

  关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据证券发行监管政策和实际情况，董事会拟对公司非公开发行股票方案中的发行对象做调整，公司董事长、总经理林奇，董事、副总经陈礼标不再通过广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票，而是通过现金方式直接参与认购。本次非公开发行股票仍构成关联交易。

  关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》

  关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

  关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

  为满足自身经营所需，结合自身生产经营需要，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）分别向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、中信银行股份有限公司上海长风支行（以下简称“中信银行长风支行” ）申请不超过人民币20,000 万元、人民币 20,000 万元的综合授信。公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向交通银行股份有限公司虹口支行（以下简称“交通银行虹口支行”）申请不超过10,000万元的综合授信；公司向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请不超过 50,000万元的综合授信，公司全资子公司上海驰游作为共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000万元的额度。该授信将会替代之前民生银行的所有授信。

  董事会审议认为：公司及全资子公司进行本次综合授信，是全资子公司正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事已对本议案发表独立意见。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  公司为全资子公司上海驰游分别向平安银行、中信银行长风支行申请不超过人民币20,000 万元、人民币 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；

  公司为游族信息向交通银行虹口支行申请不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；

  公司以自有房产宜山路711号为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信提供担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；

  公司为上海驰游向民生银行上海分行申请不超过30,000万元共用额度的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事已对本议案发表独立意见。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决议提请召开2016年第三次临时股东大会，审议前述《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》、《关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。公司将于2016年7月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年7月5日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-084

  游族网络股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、本次股东大会的召开时间：

  1）现场会议召开时间为：2016年7月21日（星期四）下午14:00。

  2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月20日15:00至2016年7月20日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼15楼公司会议室

  5、股权登记日：2016年7月15日（星期五）。

  6、会议出席对象：

  （1）2016年7月15日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》

  （1）调整发行对象

  （2）增加价格调整机制

  2、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  3、审议《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》

  4、审议《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

  5、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

  6、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  以上议案均须对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

  议案内容详见披露于2016年7月22日的《证券时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》及相关议案内容。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年7月20日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

  2、登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证原件和证券账户卡原件进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和证券账户卡原件进行登记；

  2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明原件和证券账户卡原件进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书原件和证券账户卡原件进行登记；

  3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真方式以2016年7月20日17：30前到达本公司为准）。

  3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

  信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  游族网络股份有限公司证券部

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：200233

  传真：021-33676520

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司董事会办公室

  联系电话：021-33671551

  联系人：刘应坤

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

  ■

  3、股东投票的具体流程为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362174；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。

  ■

  （5）确认委托完成。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年7月20日15:00至2016年7月21日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人：刘应坤

  2、电话：021-33671551

  3、传真：021-33676520

  4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  5、邮编：200233

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □可以□不可以

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2016年7月15日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2016年第三次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）： 联系电话：

  身份证号码： 股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-083

  游族网络股份有限公司

  关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下或简称“公司”）于2016年7月5日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》，为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，根据证券发行监管政策和实际情况，经公司综合考虑，公司决定对本次非公开发行股票方案中的发行对象做调整，并增加价格调整机制，具体情况如下：

  （一）关于调整发行对象

  1、 调整前的发行对象

  本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等不超过10名特定投资者。广发资管以拟设立的广发资管·游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管·游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管·游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票。

  其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。

  2、 调整后的发行对象

  本次非公开发行的发行对象为广发资管、林奇、陈礼标等不超过10名特定投资者。其中，林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票；广发资管以拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划和广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票。

  其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。

  本次调整后林奇、陈礼标不再通过广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票，而是通过现金方式直接参与认购。本次调整不构成实际认购方发生变化。

  （二）关于增加价格调整机制

  1、调整前的发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

  2、调整后的发行价格及定价原则

  为保护中小股东的合法权益，经公司审慎考虑，决定增加价格调整机制，调整后的发行价格及定价原则如下：

  本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-081

  游族网络股份有限公司关于

  签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订的基本情况

  游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“游族网络”）拟向不超过十名特定对象非公开发行总额不超过10,000万股A股股票（在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整）,其中林奇、陈礼标拟通过自有资金认购公司本次非公开发行的股票。

  2016年7月5日，公司与林奇、陈礼标分别签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

  上述协议已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、认购对象的基本情况

  （一）林奇

  1.基本情况

  林奇先生，中国国籍，1981年出生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。历任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人，上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、总经理。

  2.与公司关联关系说明

  林奇先生系公司控股股东、实际控制人，同时是公司董事长、总经理，是公司的关联自然人。

  （二）陈礼标

  1.基本情况

  陈礼标先生，中国国籍，1982年出生，无境外居留权。2004年6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年6月，南京大学工程管理学院，硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。2010年5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、副总经理、首席运营官。

  2.与公司关联关系说明

  陈礼标先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。

  三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  （一）公司与林奇签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

  1.协议主体、签订时间

  甲方：游族网络股份有限公司

  乙方：林奇

  签订时间：2016年7月5日

  2.认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  （1）认购数量

  乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为5,000万元，具体认购的股份数量将根据发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。

  （2）认购价格

  认购价格不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

  如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  （3）认购方式

  乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

  （4）支付方式

  本协议签署后，乙方在本协议第3条“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （5）限售期

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3.协议的生效条件

  双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

  （2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  4.违约责任

  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

  （二）公司与陈礼标签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

  1.协议主体、签订时间

  甲方：游族网络股份有限公司

  乙方：陈礼标

  签订时间：2016年7月5日

  2.认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  （1）认购数量

  乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为2,000万元，具体认购的股份数量将根据发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。

  （2）认购价格

  认购价格不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

  如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  （3）认购方式

  乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

  （4）支付方式

  本协议签署后，乙方在本协议第3条“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （5）限售期

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3.协议的生效条件

  双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

  （2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  4.违约责任

  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

  （下转B50版）