证券时报多媒体数字报

  证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-072

  900955 海创B股

  海航创新（海南）股份有限公司

  第六届董事会第38次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海航创新（海南）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月4日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第38次会议的通知，于2016年7月5日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。独立董事欧阳润先生因公出差未能亲自参会，委托独立董事徐麟祥先生代为参会并行使表决权。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议情况如下：

  1、审议通过《关于签订<九龙山项目战略合作协议>的议案》

  因平湖市九龙山度假区位于长三角中心地区，具有便利的公路和铁路交通、广泛的客源地、良好的资源禀赋，同意公司、公司子公司浙江九龙山开发有限公司、浙江海航旅游开发有限公司（为海航资产管理集团有限公司100%控股）与海航璞蔚旅游有限公司（控股股东为海航旅游集团有限公司）、璞蔚企业管理咨询（上海）有限公司签订《九龙山项目战略合作协议》。协议各方确认在平湖市九龙山度假村开发"九龙山项目"，以加快九龙山度假区的开发。

  同意授权公司管理层签署《九龙山项目战略合作协议》。

  因涉及关联关系，关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、李强先生、廖虹宇先生、杨英明先生对本议案回避表决。

  表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  针对上述议案，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润、傅劲德、徐麟祥均发表了同意意见，并出具了事前认可意见及独立意见。

  特此公告

  海航创新（海南）股份有限公司董事会

  二〇一六年七月六日

  证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-074

  900955 海创B股

  海航创新（海南）股份有限公司

  关于公司获悉股东持有公司

  部分股份被司法冻结的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海航创新（海南）股份有限公司（以下简称"公司"）股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司因与股东海航资产管理集团有限公司（以下简称"海航资产"）、股东香港海航置业控股（集团）有限公司（以下简称"香港海航"）的股权转让纠纷，于2016年1月8日向上海市第一中级人民法院（以下简称"上海一中院"或"本院"）提出财产保全的申请，上海一中院于2016年1月11日出具《民事裁定书》【（2016）沪01财保1号】，裁定查封、冻结海航资产、香港海航银行存款人民币3.1亿元或其他等值财产（详见公告编号：临2016-036）；上海一中院冻结了海航资产持有的公司A股179,492,000股及孳息，冻结期限从2016年1月11日至2019年1月10日止（详见公告编号：临2016-019）。

  公司于2016年7月5日获悉，海航资产及香港海航收到上海一中院于2016年6月28日出具的《执行裁定书》【(2016)沪01执142号】，主要内容如下：

  现因海航资产、香港海航已履行债务，并于2016年6月27日向本院提出解除上述股票的查封申请，现裁定解除对海航资产持有的公司A股179,492,000股（占公司总股本的13.77%）和香港海航持有的公司B股93,355,175股（占公司总股本的7.16%）的查封措施。

  此次解冻后，海航资产持有公司A股179,492,000股（占公司总股本的13.77%），香港海航持有公司B股93,355,175股（占公司总股本的7.16%），前述股份均不存在被司法冻结的情况。

  特此公告

  海航创新（海南）股份有限公司董事会

  二〇一六年七月六日

  证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-073

  900955 海创B股

  海航创新（海南）股份有限公司关于

  签订《九龙山项目战略合作协议》的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简介：本次交易系海航创新（海南）股份有限公司（以下简称"公司"）、浙江海航旅游开发有限公司、浙江九龙山开发有限公司与海航璞蔚旅游有限公司、璞蔚企业管理咨询（上海）有限公司签订《九龙山项目战略合作协议》。根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易属关联交易。

  ● 交易风险：本次战略合作协议属于框架性合作协议，该协议的具体化及后续业务的开展方案有赖于后续签署方的进一步协商确定，存在不确定性。

  一、关联交易概述

  公司、浙江海航旅游开发有限公司、浙江九龙山开发有限公司（以下合称"甲方"）与海航璞蔚旅游有限公司、璞蔚企业管理咨询（上海）有限公司（以下合称"乙方"）共同签署《九龙山项目战略合作协议》，确认在平湖市九龙山度假村开发"九龙山项目"，为平湖市创造一个新的旅游目的地。

  浙江海航旅游开发有限公司股东为海航资产管理集团有限公司，海航璞蔚旅游有限公司控股股东为海航旅游集团有限公司（以下简称"海航旅游"），故本次交易构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  1、名称：浙江海航旅游开发有限公司

  类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  法定代表人：朱霖

  注册资本：10000万元人民币

  成立日期：2015年12月14日

  住所：平湖市乍浦镇游艇湾30幢202室

  股权结构：海航资产管理集团有限公司持股100%

  经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、物业管理、文化创意服务、工程设计。

  2、名称：海航璞蔚旅游有限公司

  类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：祝捷

  注册资本：5000万元人民币

  成立日期：2016年6月21日

  住所：上海市静安区延安中路1440号第20幢阿波罗大厦2H12室

  股权结构：海航旅游集团有限公司持股60%，PV-CP China Holding B.V.持股40%

  经营范围：国内及入境旅游业务（限许可证范围），旅游信息咨询；受托管理度假村、酒店和服务公寓；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划咨询，房地产经纪，房地产信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、关联交易的主要内容

  《九龙山项目战略合作协议》（本"协议"）主要内容如下：

  (1) 浙江海航旅游开发有限公司，一家在中国成立的公司，其法定地址为中国浙江省平湖市乍浦镇游艇湾30幢202室（"海航实业"）；

  (2) 海航创新(海南)股份有限公司，一家在中国成立的公司，其法定地址为中国海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚财富海湾大酒店（"海航创新"）；

  (3) 浙江九龙山开发有限公司，一家在中国成立的公司，其法定地址为平湖市九龙山（"九龙山开发"）；

  海航实业、海航创新和九龙山开发在下文中合称"甲方"；

  (4) 海航璞蔚旅游有限公司，一家在中国成立的公司，其法定地址为中国上海市延安中路1440号第20幢阿波罗大厦（"合资公司"）；与

  (5) 璞蔚企业管理咨询(上海)有限公司，一家在中国成立的公司，其法定地址为中国(上海)自由贸易试验区马吉路28号2109F室（"璞蔚"）。

  合资公司和璞蔚在下文中合称"乙方"。

  甲方、乙方在下文单称为"一方"，合称为"双方"。

  鉴于：

  法国Pierre &Vacances-Center Parcs集团与海航旅游集团于2015年11月9日签订了战略合作协议。

  两个集团希望在中国开发一个领先的平台，用以设计和运营基于"中心公园"概念的新型旅游目的地。这类旅游迎合了中国家庭日益增长的旅游需求，集大城市近郊、短期观光、远离都市生活的户外体验、适合成人和儿童的多种休闲体育活动于一体。项目在重视当地文化和遗产的基础上，为游客提供富有创意的住宿和休闲娱乐设施。项目会实施国内和国际环境认证，并且同时涵盖建设、开发、管理过程。

  这些项目将通过一家合资公司落实。海航旅游集团在这家合资公司中占股 60%，法国Pierre &Vacances-Center Parcs集团占股 40%。这家合资公司旨在为投资者的房地产和旅游服务提供支持。

  在此背景下，合资公司过去一直在长三角地区进行开发选址工作。平湖市九龙山度假区位于长三角中心地区，具有便利的公路和铁路交通,广泛的客源地，良好的资源禀赋。

  在接触和会谈后，双方都确认了在平湖市九龙山度假村开发基于上文所述概念项目（"九龙山项目"）的兴趣，以为平湖市创造一个新的旅游目的地：

  甲方确定其为九龙山项目提供资金的意愿

  乙方同意在本协议条款和条件下为甲方开发并在将来运营九龙山项目。

  为此，双方一致达成以下协议：

  1、地块

  双方同意结合利用各自的专长和资源，在平湖市九龙山度假村内进行下文所指项的开发。甲方会根据乙方的书面地块要求，向乙方提交九龙山项目的土地选择。

  2、九龙山项目

  乙方计划为甲方在此地开发一处短期度假胜地，主要目标群体为希望暂时摆脱日常环境，重聚一堂的中国家庭和亲朋好友。

  - 游客们将沉浸于美好的自然风光(室内和室外)；

  - 设施完善贴心，能让游客"即刻享受"的住宿环境；

  - 适合全年龄段的户内和户外活动，包括标志性的热带风格水上乐园；

  - 全年开放，四季共享；

  - 可持续发展为导向。

  需要 "团队建设"体验的MICE(会议、奖励旅游、企业会议和展览)团体也是目标群体的一部分。

  受限于更为详细的调研(包括市场和概念研究)，九龙山项目可包括：

  - 800-1000个住宿单位(独栋别墅约占 50%，度假公寓约占 50%)，面积约为 80,000-100,000 m2，包括可能对现有建筑的改造更新；

  - 总面积达 30,000-35,000 m2的室内设施(包括水上乐园、水疗中心、餐馆、农场、商店、办公室、仓库、厨房、清洁设施等等) ；

  - 户外运动和休闲活动；及

  - 停车场、道路。

  双方同意就项目开发进行深入讨论，并承诺：

  3、甲方的承诺

  3.1 土地

  甲方应根据乙方的书面地块要求，向乙方提交九龙山项目的土地选项。如果甲方和乙方在未来同意在所提的地块上开发九龙山项目，甲方应授权乙方启动条款4所定义的可行性研究。

  甲方应对九龙山项目的以下土地事宜负责：

  A、土地使用权

  通过购买或租赁的形式，获得九龙山项目所需地块土地使用权。土地使用权应在双方未来约定的时间内获得。

  B、地块周边环境

  （1）甲方应确保九龙山项目区域的封闭性，以防止非九龙山项目游客或车辆在未经允许情况下进入九龙山项目.

  （2）甲方应并尽力避免九龙山周边环境中任何可能给度假村运营带来问题的干扰(包括但不仅限于噪音和视觉干扰)，或者其他可能给九龙山项目带来负面景观影响的建筑物。

  C、用地性质及规划条件

  （1）九龙山项目的用地性质及规划条件应允许乙方未来在地块上运营度假村并符合相关法律法规。

  （2）甲方为九龙山项目获取的土地使用权：

  如果土地使用权是通过购买所得，其使用年限应不少于40年；或

  如果土地使用权是通过租赁所得，租赁期限至少为20年，且在约满时应续租。

  D、许可

  在九龙山项目的建造开始前，甲方应该确保已取得相关建设许可包括(但不仅限于)：

  （1）建设用地规划许可证；

  （2）建设工程规划许可证；及

  （3）建设施工许可证

  3.2 资金

  双方应该就九龙山项目的总投资(包括土地购买价格或租赁费用)进行讨论并达成一致。在该等讨论结束后，甲方应根据双方同意的项目范围、预算和商业计划，负责保障充足的资金以满足九龙山项目的投资需求。

  4、乙方的承诺

  4.1 可行性研究

  乙方应该为九龙山项目提供以下可行性研究("可行性研究服务")

  A、市场调研

  - 为市场调研制定工作范围

  - 提供所有材料和汇报介绍

  - 跟进调研进展

  - 检阅调研结果并向甲方汇报介绍

  B、现存建筑的评估

  - 组织改造可行性研究

  - 评估现存建筑符合"中心公园"概念、整合进九龙山项目的可能性

  C、概念调研

  - 提供设施和住宿的外观、配置、分类等级

  - 将负责制定所有设施(包括室内和室外)的主题

  - 为设计团队的选择制定有关概念的概要

  - 提议推荐设计团队、咨询公司、特殊类型设备的供应商(技术性设备、水上乐园的滑梯等)，推荐选项应由甲方确认同意

  - 负责与外部设计合作方共同制定"可行性/初期总体方案"

  - 与甲方一起工作，为甲方准备第三方和供应商的所有相关文件和协议

  D、商业计划

  - 制定投资预算(住宿、设施、基建、景观设计等)

  - 提供经营损益(经营的前十年)及内部收益率的计算；及

  - 制定现金流计划

  E、土地及行政程序

  - 协助甲方所有有关于当地政府关系，土地规划及购买地块的事项

  5、运营执照

  乙方在此通知甲方其未来运营九龙山项目将包括但不仅限于以下设施：

  A、酒店住宿

  B、游泳池

  C、餐厅和酒吧

  D、室内运动中心

  E、室外运动和休闲活动

  F、自行车和高尔夫球车的租赁

  G、有动物的农场

  据双方了解，其中部分活动，可能需要特殊的执照或者相关中国政府部门的许可。甲方同意尽最大努力协助乙方获取此类执照或许可。

  6、未经其他各方事先同意，任何一方均不得向第三方透露本协议的存在，亦不得披露在本协议内或在相关项目的互动过程中取得的另一方的商业信息内所提及的合作/项目。因国家法律法规要求而必须进行的信息披露除外。

  7、签署本协议所招致的成本和费用由各方自理。

  8、争议的解决及适用的法律

  i.本协议适用中国法律并据其解释。

  ii.因本协议引起或与之有关的任何争议，包括其存在、效力或终止，应通过双方友好协商解决。如在一方向另一方发出书面通知要求开始该等协商后三十(30)日内仍无法解决，该争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会("CIETAC")，依据届时有效的仲裁规则终局解决。

  仲裁地应位于北京。仲裁语言应为中文和英语。败诉方将承担仲裁费用。CIETAC的仲裁结果是终局的并对各方都具有约束力。各方在此同意并自愿遵守仲裁结果。

  9、本协议以英文和中文两种语言书写，两种版本具有同等效力；中英文意表述不一致时，以中文为准；本协议签署十（10）份正本，每一签约方各持有两（2）份正本。

  10、本协议于签署之日后12个月内有效，期满自行终止，除非各方在终止日前以书面形式约定延长协议有效期。

  各方已于2016年7月5日完成协议的签署。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次战略框架协议旨在加快九龙山度假区的开发，且签署方将建立长期战略伙伴关系。

  本次战略合作协议属于框架性合作协议，该协议为签署方后续推进具体合作项目奠定了良好基础，但具体合作协议或业务开展方案尚需双方进一步协商确定，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合项目实际进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  特此公告

  海航创新（海南）股份有限公司董事会

  二〇一六年七月六日