证券时报多媒体数字报

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2016-034

  贵州盘江精煤股份有限公司

  第四届董事会2016年第四次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年7月5日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2016年第四次临时会议以通讯表决的方式召开。会议由董事长张仕和先生主持。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司转让参股子公司西部红果煤炭交易有限公司股权的议案》。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告（临2016-035）。

  会议同意公司将持有的参股子公司西部红果煤炭交易有限公司20%股权，按评估价值1,974.694万元转让给控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司。由于该事项属于关联交易，公司3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2016-035

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于转让参股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：向公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股集团”）转让本公司持有的西部红果煤炭交易有限公司（以下简称“西部交易中心”）20%的股权，转让价款为人民币1,974.694万元；

  ●本次股权转让构成关联交易；

  ●本次股权转让已经公司董事会审议通过，无需公司股东大会审批。

  一、交易概述

  为降低公司对外投资风险，集中力量发展公司主营业务，同时减少与关联方之间的关联交易。根据盘江控股集团与西部交易中心及西部交易中心所有股东签署的《股权收购意向书》和《资产评估报告》，盘江控股集团以现金1,974.694万元收购公司持有西部交易中心20%的股权。

  由于交易对方为公司控股股东盘江控股集团，本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。

  二、交易对方基本情况

  企业名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

  成立日期：1997年1月16日

  注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

  法定代表人：张仕和

  注册资本：人民币8.4亿元整

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁止的其他项目投资。）

  资产状况：截止2015年12月31日，经审计后的总资产3,065,220万元，净资产922,980万元，营业收入1,760,466万元，净利润-3,329万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称和类别：公司所持西部交易中心20%的股权。

  2、交易标的权属状况：2013年11月6日公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过《关于投资设立西部红果煤炭交易有限公司的议案》，公司与其他七家法人企业共同出资设立本西部交易中心，注册资本为1亿元人民币，其中公司出资2,000万元持股20%。

  截止目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、公司所持西部交易中心20%的股权，截止2015年12月31日经审计的投资成本为2,000万元，账面价值1,963.87万元；截止2016年6月30日未经审计的账面价值1,943.22万元。

  4、西部交易中心基本情况

  （1）企业名称：西部红果煤炭交易有限公司

  注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇环湖商业街B栋1-5层1-1-1号

  法定代表人：王立军

  注册资本：10,000万元

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2013年11月13日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

  （2）西部交易中心股东及各自持股比例

  ■

  5、依据《股权收购意向书》，西部交易中心股东各方一致同意放弃转让的相关股权的优先购买权。

  6、经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年7月31日（评估基准日）西部交易中心资产总额20,838.29万元，资产净额9,550.84万元，营业收入41,006.77万元，净利润-125.83万元； 2016年3月31日西部交易中心未经审计的资产总额14,798.46万元，资产净额9,815.60万元，营业收入4,934.32万元，净利润-3.34万元。

  (二)交易价格

  1、交易价格

  本次交易以西部交易中心委托的资产评估机构“北京天健兴业资产评估有限公司”出具的《西部红果煤炭交易有限公司拟进行股权重组项目评估报告》（天兴评报字（2015）第1441号）和“贵州中联通和资产评估事务所有限公司”出具的《西部红果煤炭交易有限公司因股权重组涉及公司自主研发的盘云大宗商品交易系统（IOS版）和盘云大宗商品交易系统（PC版）2项计算机著作权评估项目资产评估报告》（黔中联评报字[2016]第002号）确定的评估值1,974.694万元作为交易价格。

  2、评估基准日：北京天健兴业资产评估有限公司评估基准日为2015年7月31日；贵州中联通和资产评估事务所有限公司评估基准日为2015年12月31日。

  3、评估采用的方法：北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法；贵州中联通和资产评估事务所有限公司采用成本法。

  4、评估结果

  （1）北京天健兴业资产评估有限公司在评估基准日2015年7月31日持续经营假设前提下，西部交易中心总资产账面价值为20,838.29万元，负债账面价值为11,287.45万元，净资产账面价值为9,550.84万元。采用资产基础法评估后的总资产为20,842.66万元，负债为11,242.45万元，净资产为9,600.21万元，评估增值49.37万元，增值率0.52%。

  （2）贵州中联通和资产评估事务所有限公司在评估基准日2015年12月31日持续使用和公开市场假设前提下，西部交易中心盘云大宗商品交易系统（IOS版）和盘云大宗商品交易系统（PC版）2项计算机著作权的账面值265.03万元，评估值为273.26万元，评估增值为8.23万元，增值率为3.11%。

  四、交易的主要内容

  本次交易，公司控股股东盘江控股集团以现金方式，按上述资产评估报告确定的评估值1,974.694万元作为交易价格收购公司持有西部交易中心20%的股权，具体条款以正式签署的《股权收购协议书》为准。

  五、交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于降低公司对外投资风险，集中力量发展公司主营业务，同时减少公司与关联方之间的关联交易，提高公司的生产经营效率。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

  六、本次交易应当履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第四届董事会2016年第四次临时会议审议本次交易事项时，出席会议的6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事（3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事张瑞彬先生、光东斌先生、刘宗义先生在公司第四届董事会2016年第四次临时会议召开之前审阅了本次交易的相关资料，发表了事前认可意见，同意将本次股权转让事项提交公司第四届董事会2016年第四次临时会议审议。

  公司第四届董事会2016年第四次临时会议于2016年7月5日召开，3位独立董事对本次交易事项投了赞成票，并发表了独立意见，认为：公司与关联方贵州盘江投资控股（集团）有限公司发生的股权转让事宜，体现了公平、公正、诚信的原则，同时有利于降低公司对外投资风险，集中力量发展公司主营业务，同时减少公司与关联方之间的关联交易。在对本次股权转让事项表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次股权转让事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会2016年第四次临时会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、《股权收购意向书》；

  4、《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1441号、黔中联评报字[2016]第002号）。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司

  董事会

  2016年7月5日

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2016-036

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于拟参与贵州华能焦化制气股份

  有限公司股权重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ? 贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“华能焦化”）拖欠本公司及本公司参股公司贵州松河煤业有限公司（以下简称“松河煤业”）煤款事项，公司及松河煤业分别向法院以买卖合同纠纷为由提起了诉讼，关于诉讼的相关事项请详见公司公告（临2015-019号、临2015-024号、临2015-028号、临2015-067号及临2016-002号）；

  ? 本公司将积极按照《贵州华能焦化制气股份有限公司股权重组框架协议》（以下简称“《股权重组框架协议》”）与贵阳市人民政府共同推进华能焦化股权重组工作。

  公司于近日接到控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股集团”或“乙方”）《关于贵阳市人民政府与贵州盘江投资控股（集团）有限公司签订〈贵州华能焦化制气股份有限公司股权重组框架协议〉的函》，盘江控股集团与贵阳市人民政府（以下简称“甲方”）签订了《股权重组框架协议》。协议约定，将公司持有华能焦化的所有债权转为持有华能焦化的股权，与贵阳市政府共同推进华能焦化股权重组工作。《股权重组框架协议》的主要内容如下：

  一、协议背景：为妥善解决华能焦化与公司及松河煤业之间的相关债务问题，贵阳市政府和盘江控股集团高度重视，并多次组织协调工作，达成了共同推进华能焦化股权重组（债转股）的共识，并签订了《股权重组框架协议》。

  二、公司拟参与华能焦化股权重组工作，将积极按照《股权重组框架协议》与贵阳市人民政府共同推进华能焦化股权重组工作。

  三、甲方的权利和义务

  1、组建专项工作领导小组，协调解决华能焦化股权重组各方工作。

  2、在法律和政策允许的范围内，对华能焦化股权重组工作给予全力支持。

  3、协调华能焦化在股权重组工作中的责任和义务。

  四、乙方的权利和义务

  1、全面参与华能焦化股权重组，并在相关事项上牵头开展工作；

  2、组织领导公司的华能焦化股权重组工作；

  五、其他事项

  1、本协议系甲乙双方就华能焦化事宜形成的框架协议，用于初步明确双方合作的意愿。未来应依据本协议确立的原则及内容，各自履行责任和义务。

  2、本协议甲乙双方约定的内容和事项，经双方确认已解决或解决可行；以及股权重组涉及的其他相关重要前置事项基本解决可行时，则甲乙双方为此达成进一步共识，即可组织安排华能焦化股权重组实施，启动相关决策流程和签署正式协议。

  3、自本框架协议签署生效之日起，甲乙双方均不再单独与其他方就本事宜进行任何形式的协商或签署任何形式备忘录、协议等书面文件。

  4、在本协议实施过程中，如遇国家法律、法规及政策障碍或者不可抗力事件，导致任何一方无法继续履行时，则本协议终止，且双方互不承担法律责任。

  华能焦化拖欠公司及松河煤业煤款事项，公司及松河煤业分别向法院以买卖合同纠纷为由提起了诉讼，关于诉讼的相关事项请详见公司公告：临2015-019号、临2015-024号、临2015-028号、临2015-067号及临2016-002号。

  对于公司拟参与华能焦化股权重组事项，如后续有新的进展情况，公司将持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2016年7月5日