证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  山西美锦能源股份有限公司于2016年7月2日在《中国证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《上海证券报》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于山西高新普惠旅游文化发展有限公司10%的股权转让暨关联交易的公告》（公告编号 2016-047），根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式》要求指引，对其内容进行补充，补充关联方及关联标的企业最近一年及最近一期的财务数据：

  （1）美锦（珠海）金融投资控股有限公司

  截止2015年12月31日资产总额为1,768.09元，净资产为-2,004,731.91元，营业收入为0元，净利润为-7,605.33元。

  截止2016年6月30日资产总额为3,001,394.45 元，净资产为-2,005,105.55 元，营业收入为0元，净利润为-373.64元。

  （2）珠海美锦嘉创资本投资有限公司

  截止2016年6月30日资产总额为38,161.36 元，净资产为-53,376.26 元，营业收入为0元，净利润为-53,376.26元。

  （3）山西高新普惠旅游文化发展有限公司

  截止2016年6月30日资产总额为100,264,240.03元，净资产为99,705,721.03元,营业收入为0元，净利润为-5,294,278.97元。

  补充后的公告如下：

  一、关联交易概述

  1、美锦（珠海）金融投资控股有限公司为美锦能源集团有限公司子公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司为上市公司子公司，山西高新普惠旅游文化发展有限公司经工商登记依法成立，注册资本为50000万元；美锦（珠海）金融投资控股有限公司持有山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“高新普惠”）10%的股权（对应5000万元出资），美锦（珠海）金融投资控股有限公司愿意将其持有10%的股权转让给珠海美锦嘉创资本投资有限公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司愿意受让。

  《股权转让协议》于2016年6月15日在太原签署，交易双方分别为美锦（珠海）金融投资控股有限公司和珠海美锦嘉创资本投资有限公司，交易标的为美锦（珠海）金融投资控股有限公司持有的高新普惠10%的股权。

  2、由于美锦（珠海）金融投资控股有限公司为美锦能源集团有限公司子公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司为上市公司子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司董事会于2016年7月1日审议了该项议案，3名关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、美锦（珠海）金融投资控股有限公司

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年12月4日

  法定代表人：姚锦丽

  注册资本：10,000万人民币元

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-125

  经营范围：参与金融企业股权投资，参与发起银行、消费金融、金融租赁、融资租赁等金融相关公司，参与发起股权投资基金，参与发起股权投资基金管理公司，投资咨询，投资管理，直接投资等。

  （2）控股股东或实际控制人情况

  美锦能源集团有限公司持有该公司100%股权。

  （3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况

  截止2015年12月31日资产总额为1,768.09元，净资产为-2,004,731.91元，营业收入为0元，净利润为-7,605.33元。

  截止2016年6月30日资产总额为3,001,394.45 元，净资产为-2,005,105.55 元，营业收入为0元，净利润为-373.64元。

  2、珠海美锦嘉创资本投资有限公司

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2016年2月5日

  法定代表人：姚锦丽

  注册资本： 500 万人民币元

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室

  经营范围：股权投资；房地产、黄金、期权期货、外汇、不良资产、实业等各类投资管理及咨询。

  （2）控股股东或实际控制人情况

  本公司持有该公司100%股权。

  （3）最近一个会计期间的财务情况

  截止2016年6月30日资产总额为38,161.36 元，净资产为-53,376.26 元，营业收入为0元，净利润为-53,376.26元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为美锦（珠海）金融投资控股有限公司持有高新普惠10%的股权（对应5000万元出资）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

  1、基本情况

  公司名称： 山西高新普惠旅游文化发展有限公司

  住所：太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室

  法定代表人：张益项

  注册资本： 5亿元

  公司类型： 其他有限责任公司

  成立日期： 2015年12月25日

  2 、股权结构

  山西高新普惠旅游文化发展有限公司目前的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务模式

  主要从事景区景点的开发管理；旅游资源的整合购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。

  4、最近一个会计期间的财务情况

  截止2016年6月30日资产总额为100,264,240.03元，净资产为99,705,721.03元,营业收入为0元，净利润为-5,294,278.97元。

  四、交易协议的主要内容

  协议的主要内容如下：

  甲方（转让方）：美锦（珠海）金融投资控股有限公司

  乙方（受让方）：珠海美锦嘉创资本投资有限公司

  鉴于：

  1、山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“公司”）经工商登记依法成立，注册资本为50000万元；

  2、甲方持有公司10%的股权（对应5000万元出资），甲方愿意将其持有公司10%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，在协商一致的基础上达成如下协议。

  第一条 转让股权

  甲方自愿将持有公司10％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

  第二条 转让价款

  由于甲方向乙方转让公司10％的股权所对应的出资

  5000万元为认缴且在本协议签订时尚未缴纳，本次股权转让甲方不收取乙方股权转让款。

  股权转让后，由乙方履行所持公司10％的股权的出资义务，且在公司章程约定的期限内缴足出资5000万元。

  第三条 股权交割

  在高新普惠股东会和本次股权转让双方董事会进行相关表决通过后的三十日内办理完毕股权变更及甲方人员卸任公司董事/监事涉及的工商变更登记。

  第四条 其他约定

  1、股权转让后，甲方不再享有公司董事会/监事会中的席位。

  2、本次股权转让过程中发生的税费，按照法律及相关规定由相关方承担。

  3、甲方保证转让给乙方的股权甲方享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让的股权主张权利，由甲方负责予以解决。

  4、甲方应为办理股权、公司董事/监事等所有工商变更登记提供必要的协助和配合。

  五、2016年初至目前与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  除此次关联交易之外，2016年初至目前本公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  协议的签署有助于进一步加强业务整合和拓展，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、独立董事意见

  公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年7月2日公告。

  八、备查文件

  1、公司第七届十七次董事会决议

  2、独立董事意见

  3、《股权转让协议》

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董事会

  2016年7月5日